09:48 嘉华国际<00173> - 公告 (02)

该内地地块。

溢利 溢利将按订约双方於合营企业分别所占的权益按比例分

配。

额外增资 合营企业额外增资需订约双方事先以书面形式同意，订

约双方按其於合营企业分别所占的权益按比例投入。於本公告日

期，宏途并无对增资额一事作出任何承诺。

2. 出售权益所得款项之用途

汇城将以资本认购所得款项约人民币320,590,000元用作发展

内地地块。

3. 有关汇城之财务资料

根据最近期截至二零零六年五月十八日之财务账目，汇城於该交易

前之总净资产约为人民币176,261,143元。该净资产主要为内地

地块之账面值及宏途其他资产之账面值。截至二零零五年十二月三

十一日止之两个财政年度，汇城尚未发展该内地地块，亦未有产生

任何营业收益或溢利。该交易事项将会令本集团录得约人民币

75,000,000元收益。於完成该交易事项，汇城之价值将约为人

民币490,000,000元(即进资额人民币320,590,000元加上人

民币169,776,705元（由人民币176,261,143元净资产，经

综合调整後得出），而宏途应占之50%权益将约为人民币

245,000,000元。收益为人民币245,000,000元及人民币

169,776,705元之差。

4. 交易之原因及裨益

本集团之核心业务策略为以独资或与合适夥伴合作发展及投资内

地及香港的房地产业务。该交易事项合乎此目的。董事会相信以万

科於内地房地产发展的经验及专长，该交易事项有助本集团内地房

地产业务之发展前境。能与万科成为合营夥伴不仅增强本集团在内

地房地产业的知名度，亦可为本集团分担风险。董事会相信该协议

书之条款属公平合理，该交易事项符合本公司及股东之整体利益。

5. 通函

根据上市规则，交易事项构成为本公司的须予披露的交易。本公司

将会根据上市规则第十四章之规定向其股东寄发一份通函，当中载

有交易事项的详细资料。

6. 有关本公司之资料

本公司为一投资控股公司。其附属公司主要从事内地、香港及东南

亚之物业发展及投资。

7. 有关中方及万科之资料

中方为万科全资拥有之附属公司。万科主要从事内地物业发展及提

供物业管理服务。万科之股份於内地深圳市股票交易所上市。

就董事会所知(并已作出合理查询)，中方与万科均为独立於本公

司及其关连人士(根据上市规则定义)。

8. 本公司董事

於本公告日期，本公司之执行董事为吕志和博士、吕耀东先生、伦

赞球先生、许淇安先生、罗志聪先生及邓吕慧瑜女士；非执行董事

为梁文建先生及黄乾亨博士；而独立非执行董事为锺逸杰爵士、李

东海博士、陈有庆博士、张惠彬博士及廖乐柏先生。

9. 释义

於本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇分别具备以下函义。

「协议书」 指 宏途与中方於二零零六年五月二十六日就该交

易事项订立之中文本协议书。

「广州市对外 指 内地广州市对外贸易经济合作局

贸易经济

合作局」

「万科」 指 万科企业股份有限公司(China Vanke Co.,

Ltd.)，一间於内地注册成立之公司，其注册地址为内地深圳市福

田区梅林路63号万科建筑研究中心

「本公司」 指 K. Wah International Holdings

Limited 嘉华国际集团有限公司，一间於百慕达注册成立之获豁

免有限责任公司，其股份在联交所主板上市

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「董事会」 指 本公司董事

「汇城」或 指 广州汇城房地产开发有限公司(Hui

「合营企业」 Cheng Real Estate Development Co.

Ltd. Guangzhou)，一间於内地注册成立之公司，交易完成前为

宏途全资拥有之附属公司

「香港」 指 内地香港特别行政区

「合营文件」 指 包括股权转让及增资协议、合资经营合同等关

於宏途与中方於合营企业之权利及责任及合营企业之新公司章程

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「订约双方」 指 宏途及中方，而「订约方」则指其中一方

「内地地块」 指 包括三幅地皮，位於内地广州市花都区新华镇

新广花路 (Hua Dou District, Guangzhou, Mainland

China)，为地号121008、0121030及0121031，共占总地盘