09:55 嘉华国际<00173> - 公告 (01)

香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不

发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因

倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

K. WAH INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

嘉华国际集团有限公司

（於百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：173）

须予披露交易

及

成立合营企业

藉以发展位於香港之该土地

董事会宣布，泽原（本公司之间接全资附属公司）已就合营企业订立备忘协议

，藉以发展该土地。根据备忘协议，本公司同意购入合营公司之25%股份权益

。本公司於合营企业的总承担超过上市规则第14.07条项下适用於本公司之一

个或多个百分比率之5%，但不多於25%。因此，成立此合营企业构成一项须予

披露交易。本公司拟按照上市规则之规定於限期内向股东寄发有关详情之通函

。

(I) 订立备忘协议之日期： 二零零七年四月四日

(II) 合营企业之订约方

1. (A) 南丰发展（由陈廷骅先生实益拥有之公司）及(B)南丰资源（由陈慧慧

女士实益拥有之公司）。

2. 会连，信和置业有限公司之全资附属公司。

3. 泽原，本公司之间接全资附属公司。

4. 华威，富联国际集团有限公司之间接全资附属公司。

各董事经合理查询後知悉并深信，南丰发展、陈廷骅先生、南丰资源、陈慧

慧女士，以及上文第(II)节第2及第4项所述之公司均为独立第三方。

(III) 备忘协议之主要条款

成立合营企业之目的

合营公司之成立乃为发展该土地及管理发展後之房地产。合营公司持有荣享

，而荣享则为建设及发展该土地。

该土地乃根据土地合同批出，由二零零七年三月十三日起为期50年。根据土

地合同，该土地仅可用作私人住宅用途。根据土地合同，该土地之地盘面积（

约）19,902平方米，而该土地之最大建筑面积为69,657平方米。荣享（合营公

司之全资附属公司）将於二零零七年四月十日全数支付地价港币3,500,000,00

0元後，以该土地之承批人身份与香港政府落实土地合同。而地价之出资将按

照个别合营夥伴於合营公司之股份权益比率分摊。

荣享及合营公司之拥有权

合营公司及荣享两者之董事会将由八名董事组成，其中三人由南丰发展提名

，另由会连及泽原各提名两人，而华威则提名一人。

根据备忘协议之条款，南丰发展将（按面值）转让其於合营公司持有之250股

已发行股份予泽原，50股已发行股份予南丰资源，250股已发行股份予会连，

以及150股已发行股份予华威。股权转让後，合营公司之股权将如本公布第(II

I)节(A)项所述。荣享之股权将如本公布第(III)节(B)项所述。

(A) 合营公司

将持已发行 所占股本权益

股东名称 股份数目 百分比

1. 南丰发展 300 30%

2. 南丰资源 50 5%

3. 会连 250 25%

4. 泽原 250 25%

5. 华威 150 15%

总计 1,000

（每股面值1美元） 100%

(B) 荣享

所持已发行 所占股本权益

股东名称 股份数目 百分比

1. 合营公司 一股

（每股面值港币1元） 100%

执行委员会

荣享辖下之执行委员会专责监督及控制该土地发展及日常行政运作，以及管理

该发展项目。执行委员会需向荣享之董事会汇报。执行委员由四名委员组成，

其中由南丰发展及南丰资源同时提名一人加入执行委员会，而会连、泽原及华

威则各提名一位代表加入执行委员会。