嘉华国际<00173> - 公告 (02)

东贷款。 於二零零七年五月三十一日，联基与银团签订融资协议，由银团提供贷款融资 予联基，总额港币3,000,000,000元，用作支付50%之地价（港币2,000,000,00 0元）及100%之建筑成本（现估计为港币1,000,000,000元），藉以发展该地块 。将於二零零七年六月五日提取港币2,000,000,000元，用作支付50%之地价。 贷款融资经与银团正常商讨后所得，属一般商业利率。於二零零七年五月三十 一日，就贷款融资予联基作出抵押： (i) 本公司与信和置业、南丰发展及南丰纺织有限公司（相互合为一组），以 及华人置业（统称「契诺承诺人」）签订下列文件： (a) 担保书。各契诺承诺人以各自其於合营公司股份权益按比例向银团提供担 保；及 (b) 注资协议。契诺承诺人向银团及联基承诺（以个别及按比例之基准）注资 建筑及其他所需费用以完成该发展项目，以及（以共同及个别之基准）促使该 发展项目能按进度完成； (ii) 南丰发展及其他各自契诺承诺人之附属公司与银团签订债权从属协议， 就港币3,000,000,000元之贷款融资予联基对该等附属公司所有现时及将来未 偿还款项从属予银团。 本公司（并与其他各契诺承诺人）将以股东贷款垫支方式按比例以各自在合营 公司股份权益为基准分别注资另外50%地价，以便联基能於二零零七年六月五 日支付地价全数金额。 利润分配 预期合营公司之任何利润将按比例其在合营公司股份权益最终分配予合营伙伴 。 (IV) 合营企业之代价及本公司对合营企业之承担 根据备忘协议之条款，金箭将会支付其於合营公司已发行股本中之15股股份（ 占15%股本权益），而本公司将按其本身之15%权益之比例以股东贷款方式垫支 港币301,450,500元，用作支付50%地价，以及贷款融资之手续费用及代理费用 。本公司透过内部资源注资该笔股东垫支款项予合营公司。 本公司於合营企业之总承担（按现时估计）为港币751,450,500元（惟最终之 总承担额按本公司及合营伙伴不时作出之协定而变更），即： 1. 地价之15%权益 港币600,000,000元 2. 建筑及开发成本之15%权益 港币150,000,000元 3. 银团之代理人及贷款承担费用之15%权益 港币1,450,500元 有关会连之资料 本公司获告知，会连为一间投资控股公司，为信和置业之全资附属公司。信和 置业之主要业务为於香港从事物业发展及投资。 有关南丰发展之资料 本公司获告知，南丰发展由Chen掇 Holdings Limited全资拥有，而Chen掇 Ho ldings Limited则由陈廷骅先生全资实益拥有。南丰发展之主要业务为於香港 从事物业发展及投资。 有关丰鸿之资料 本公司获告知，丰鸿为一间投资控股公司，为华人置业之间接全资附属公司。 华人置业之主要业务为物业投资及发展、经纪服务、证券投资及放债。 有关金箭之资料 金箭为本公司之间接全资附属公司，为一间投资控股公司。本公司主要附属公 司之主要业务为於中国内地、香港及东南亚从事物业发展及投资。 进行收购及成立合营企业之理由 董事认为香港楼市前景乐观，尤其是豪宅市场。董事会相信，透过合营企业收 购该地块之权益不仅可扩大本集团之资产投资组合，同时亦可提升本集团於香 港豪宅市场之地位。董事认为合营企业乃按正常商业条款成立，条款对本公司 及股东而言属公平合理，而成立合营企业乃符合本公司及股东之整体利益。合 营公司之权益将於本集团之综合账目入账，为本集团之共同控制实体。 一般事项 本公司收购合营公司之15%权益及其出资承担超过一个或多个适用百分比率（ 定义见上市规则）之5%，但不多於25%，因此，根据上市规则第十四章之规定 构成本公司之一项须予披露交易。本公司将遵照上市规则之规定，将有关合营 企业之通函尽快寄发予股东。 备忘协议对金箭、合营公司及合营伙伴均具约束力，并将於适当时间以一份由 相同订约方订立之股东协议取代，届时备忘协议将予终止。 惝本公布所述备忘协议之条款有重大变更，本公司将另行公布或刊发补充通函 （视乎情况而定）。倘若本公司於合营企业之总资本承担有任何增加，导致适 用之百分比率超逾25%，本公司将遵守上市规则第十四章之相关规定。 释义 於本公布内： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义。