截至二零二三年十二月三十一日止年度之以股代息（附现金选择）之末期股息

此乃要件请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有K. Wah International Holdings Limited嘉华国际集团有限公司（「本公司」）之股 份，应立即将本通函及随附之选择表格（如适用）送交予买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪、注册证券商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （股份代号：00173） 执行董事：注册办事处： 吕志和博士，GBM，MBE，太平绅士，LLD，DSSc，DBA Victoria Place 5th Floor（主席兼董事总经理） 31 Victoria Street 吕耀东先生 Hamilton HM 10 邓吕慧瑜女士，BBS，太平绅士 Bermuda吕耀华先生 香港主要办事处： 非执行董事：香港北角 郑慕智博士，GBM，GBS，OBE，太平绅士 渣华道191号嘉华国际中心 独立非执行董事：29楼黄桂林先生聂润荣先生张建生先生 敬启者： 截至二零二三年十二月三十一日止年度之 以股代息（附现金选择）之末期股息绪言 于二零二四年三月二十八日，本公司之董事会（「董事会」）通过建议将于二零二四年七月二十四日向于二零二四年六月二十四日营业时间结束时名列本公司股东名册上之股东（「股东」）派发截至二零二三年十二月三 十一日止年度本公司已发行股份（「股份」）每股港币0.09元之末期股息（「末期股息」）。董事会亦已决议派发末期股息，以股代息（附现金选择）。有关批准派发末期股息之普通决议案已由股东于二零二四年六月十二日召开之本公司股东周年大会通过。为确定股东符合资格收取末期股息，本公司之股东名册于二零二四年六月十九日至二零二四年六月二十四日期间（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。如欲收取派发之末期股息，股东须于最后日期二零二四年六月十八日下午四时三十分前办妥股份过户登记。 –1–末期股息详情 有关末期股息之收取方式，各位股东可选择如下： (i) 由本公司配发已缴足股款之新股（「新股」）（数目确定的方式详见下文），获发新股之总市值（定义见下文）相等于股东应可选择以现金收取末期股息每股港币0.09元之总额，唯须受下文所述有关任何零碎股份配额将不予受理之规限；或 (ii) 于二零二四年六月二十四日持有之每股股份获派末期股息现金港币0.09元；或 (iii) 部分获配发新股及部分获收取现金。 为计算根据上文(i)及(iii)项将予配发新股之数目，每股新股之市值（「市值」）指由二零二四年六月二十四日起至二零二四年六月二十八日止（首尾两天计算在内）交易日内每股股份于香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）之平均收市价（计算至四个小数位）。因此，须待二零二四年六月二十八日营业时间结束时方能确定选择收取新股之股东所应获配发之新股确实数目。有关用以计算以代息股份方式分配的新股数目之市值之资料，本公司将于二零二四年六月二十八日分别于本公司及香港交易及结算所有限公司之网站内刊登公告。股东有权对末期股息作出上述选择之最后日期为二零二四年七月十五日。 若股东未有于二零二四年七月十五日或以前向本公司于香港之股份过户登记分处交回选择收取现金作为末 期股息之选择表格，则就其名下于二零二四年六月二十四日已登记之现有股份而将可收取之新股数目，将按下列之公式计算： 应收新股股数于二零二四年六月二十四日 6港币0.09元（每股股份的末期股息）（向下调整至最接近= 持有未经选择收取现金之现有股数市值 整数） 根据以股代息安排可予发行之新股将在各方面与现有已发行股份享有同等权益（末期股息除外），可全数享有日后所宣布、作出或派发之全部股息及分派。任何股东概无权根据以股代息安排获发行零碎之股份。而每位股东获配发之新股数目（不包括选择全部收取现金作为末期股息之股东）将向下调整至最接近整数。零碎之股份配额将不予配发，其利益拨归本公司所有。 按照以收取新股方式收取部分或全部末期股息之选择而发行予股东之新股，可能包含少于买卖单位的股份（少于一手1000股股份）。本公司将不会作出任何特别买卖安排以便买卖或处置少于买卖单位的新股。务请股东注意，少于买卖单位的股份之买卖价与整手股份之买卖价相比通常会有所折让。 以股代息之优点 股东就全部或部份末期股息选择收取新股可使股东在无须支付经纪费用、交易成本或印花税的情况下增加 其股份之持股量。对本公司而言，以股代息亦属有利，股东就全部或部分股息选择收取新股后，原来应派予股东之现金股息将可由本公司保留作为营运资金之用。 以股代息之影响 倘股东选择将其名下于二零二四年六月二十四日已登记之全部现有股份收取现金作为末期股息，则本公司须根据于二零二四年六月二十四日已发行股本3132894615股股份所支付之现金股息总额约为港币 281961000元。 –2–股东务请留意，配发新股可引致一些股东（其持有须申报之权益）须遵照证券及期货条例之规定作出通知。 股东如对此等规定对其带来之影响有任何疑问，应咨询其个别专业顾问之意见。股东如对其带来之税项问题有任何疑问，亦应咨询其个别专业顾问之意见。 作为一间于百慕达注册成立之获豁免公司，就百慕达外汇管制之目的而言，本公司已被指定为非定居公司，并获百慕达财务部(Minister of Finance)根据一九六六年豁免业务税项保护法(Exempted Undertakings TaxProtection Act 1966)发出保证。因此，倘百慕达通过任何法例以实行按照溢利或收入，或任何资本资产、收益或增值，或遗产税或继承税项性质计征任何税项，则任何该等税项将不适用于本公司或任何其业务运作或股份、本公司债券或其他债务，唯此项保证将不被视为(i) 防止应用该等税项于任何定居于百慕达之人士；或 (ii) 防止应用于依据一九六七年土地税项法(Land Tax Act 1967)而应缴之任何税项或其他因租赁土地予本公司而应缴之税项。 选择表格 本通函随附选择表格（「选择表格」）。倘阁下拟按上述基准获配发新股作为阁下有权收取之末期股息之全数，则毋须办理任何手续。惟倘阁下拟全数收取现金以代替新股作为股息，或部分以现金，而余额以配发新股作为股息，则须将随附之选择表格按照印列之指示填妥，最迟于二零二四年七月十五日下午四时三十分前（「截止时间」）交回本公司于香港之股份过户登记分处，即香港中央证券登记有限公司，香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。倘 阁下签妥选择表格但未注明意欲收取现金末期股息之股数，或倘阁下所选择收取现金末期股息之股数较登记名下者多，则在此任何一种情况下，阁下将被视作已选择于名下截至二零二四年六月二十四日营业时间结束时之全部股份收取现金末期股息以代替新股。已填交之选择表格将不会获发给收据。阁下可选择完全以现金代替新股收取所有日后股息，直至本公司于香港之股份过户登记分处接获书面通知撤销该项选择指示为止。阁下不得就名下部分股份永久选择收取现金股息。 选择表格不会发送予之前已作出永久选择以现金方式收取所有日后股息之股东。该等股东无须填交任何其他选择表格，于二零二四年六月二十四日营业时间结束时以其名下所登记之股份，将全数收取现金股息代替新股。任何股东如欲改变其现有永久选择收取现金股息，请于二零二四年七月十五日下午四时三十分前与本公司于香港之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（见上述地址）联络。 除非股东之前已作出永久选择以现金方收取所有日后股息，否则未有按照选择表格上印列之指示填妥及寄回该表格之股东只可获配发新股作为全部末期股息。 若下述期间香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号生效，或香港特别行政区政府公布因台风或暴雨引致的「极端情况」，截止时间将按下文(a)或(b)段（视乎情况而定）延期︰(a) 若在二零二四年七月十五日（星期一）当日中午十二时之前任何时间悬挂或生效，在这种情况下，交回选择表格的截止时间将延至同一个营业日下午五时；或 (b) 若在二零二四年七月十五日（星期一）当日中午十二时至下午四时三十分期间任何时间悬挂或生效，在这种情况下，交回选择表格的截止时间将延至下一个营业日下午四时三十分，前提是该下一个营业日上午九时至下午四时三十分期间概无上述任何信号悬挂或生效。 身居香港以外之股东 所有居于香港以外地区之股东应咨询彼等之银行家或其他专业顾问，彼等是否必须获得政府方面或其他方面之同意或办理其他手续，方可收取新股作为末期股息。任何于香港以外地区之股东如收到本通函及╱或选择表格，概不得将有关文件视作向其作出一项选择收取新股之邀请，除非本公司可毋须在有关地区遵守任何登记或其他法律规定、政府或监管机构程序或任何其他类似手续也可向该股东合法地作出该项邀请。 –3–本通函及选择表格将不会于香港或任何其他司法管辖区注册。股份并未根据香港以外任何司法管辖区之适用证券规例登记。本公司已按香港联交所证券上市规则第13.36(2)条之规定，就居于香港以外地区之股东选择收取新股作为末期股息之安排所涉及法律限制及监管要求而向身居香港以外之股东所在地之法律顾问作出查询。由于需要办理注册、登记或其他手续以符合英国及美国（「除外司法管辖区」）等当地有关证券法例，及╱或因遵守各除外司法管辖区之要求之成本而严重超出本公司提供以股代息安排之任何潜在得益，故董事认为基于身居除外司法管辖区的股东数量甚少，如要符合此等手续并不合乎实际需要，因此有必要及适宜不提供以股代息安排予注册地址于除外司法管辖区之股东（「除外股东」）。于二零二四年六月二十四日（即确定合资格享有末期股息的股东之日期），5名除外股东共持有合共2315股股份，占本公司已发行股本约0.00007%。因此，除外股东将不会获提供选择表格，而只会收到本通函仅供参照。除外股东将全数以现金方式收取彼等之末期股息。 除了除外股东以外，根据本公司的股东名册，本公司亦有部分股东其注册地址在香港以外地区，但不属于除外司法管辖区（「非除外海外股东」）。基于非除外海外股东所在地法律咨询人之意见，该等非除外海外股东容许参与收取新股作为末期股息之安排。香港以外之任何股东如希望根据以股代息安排收取新股，须自行承担责任，并遵守有关司法管辖区之法律规定，包括必须取得政府或相关监管机构之同意并遵守一切相关的程序及手续。居于香港以外地区之任何股东如收取新股以代替现金股息，亦须自行承担责任，并遵守适用于香港以外地区在转售股份时之任何规限。 上市及买卖 本公司之股份已被纳入香港中央结算有限公司设立及管理之中央结算及交收系统（「中央结算系统」）为合资 格证券作寄存、结算及交收。投资者可透过中央结算系统交收买卖股份。而投资者应就此等交收安排详情及此等安排对其权利及权益之影响程度向其证券经纪或其他顾问征询意见。 股份在香港联交所上市及挂牌买卖。除本文所披露者外，本公司概无任何部份股本证券或债务证券在任何其他证券交易所上市或买卖，亦无进行或计划于任何其他证券交易所申请上市或买卖。发行之新股须待香港联交所上市委员会批准后新股方可上市及买卖。有关批准根据以股代息安排可予发行之新股上市及挂牌买卖之申请已提交香港联交所。预期有关该等新股之不可予放弃股票及现金股息之股息单将于二零二四年七月二十四日邮寄予应得人士；如有邮误，概由收件人负责。预期该等新股可于二零二四年七月二十五日开始买卖。倘在极不可能之情况下，新股于二零二四年七月二十四日前不获香港联交所批准上市，选择表格将不被理会，全数为现金之股息将按其登记之股份支付予应得之股东。 推荐意见 在此等情况下，股东应否行使其权利，选择收取现金末期股息以代替新股，为股东之责任。股东不论全部或部分收取现金股息或新股，对其有利与否，与其个人本身之情况有关。各股东所受到之税务影响，将视乎其个别情况而定。阁下如对于应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之专业顾问。身为信托人之股东应咨询专业顾问之意见，以确定根据有关信托契约内之条款其是否有权选择收取现金股息或新股及其影响。 此致诸位股东台照代表董事会 K. Wah International Holdings Limited嘉华国际集团有限公司主席兼董事总经理吕志和博士谨启二零二四年六月二十七日 (i) 本文件载有英文原文及中文译本。如有歧义，概以英文原文为准。 (ii) 本通函的日期及时间均指香港日期及时间。 –4–