主要交易之最新进展 – 关于投标联合体购入位于中国上海的土地使用权

兹提述K.Wah International Holdings Limited嘉华国际集团有限公司(「本公司」)日期为二零二二年九月二十日及二零二二年九月二十三日的公告(「该等公告」),内容分别有关订立合作框架协议及土地购入事项。除非另有定义外,本公告所用之词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

于二零二二年十月二十日,苏州嘉煦、合营伙伴A及合营伙伴B已订立一份协议(「合作协议」),以就发展地块成立合营企业。

合作协议

合作协议之主要条款载列如下:

日期:二零二二年十月二十日

订约方:(1)苏州嘉煦(本公司之间接全资附属公司)(2)合营伙伴A(3)合营伙伴B

就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,除了合营伙伴A及合营伙伴B分别持有合营企业当中35%及5%股份权益之外,合营伙伴A、合营伙伴B及彼等各自最终实益拥有人均为本公司及其关连人士之独立第三方。

股权:合营企业由苏州嘉煦、合营伙伴A及合营伙伴B分别持有60%、35%及5%股份权益。

合营企业的主要业务:合营企业的主要业务为房地产开发经营、信息咨询服务、企业管理、酒店管理、商业综合体管理服务、工程管理服务、非居住房地产租赁、物业管理及停车场服务。

成立合营企业的单一目的涉及土地购入事项及/或发展特定物业,与土地使用权出让合同内所注明的目的一致。

合营企业的注册资本:人民币2,000,000,000元(相当于约港币2,245,000,000元)

注册资本将由苏州嘉煦、合营伙伴A及合营伙伴B不迟于二零二二年十一月六日按以下比例出资:

苏州嘉煦、合营伙伴A及合营伙伴B将承担的资本认缴金额,乃经参考(i)仍未支付的代价;及(ii)彼等各自于合营企业的股权而釐定。合营企业的注册资本的全数金额将构成并用于支付土地购入事项的部份代价。

苏州嘉煦向合营企业作出的资本出资将由其内部资源和外部融资拨付。

董事会/监事:合营企业之董事会将由五名董事组成,其中三名董事将由苏州嘉煦委任,以及两名董事将由合营伙伴A委任。

合营企业不设监事会,而设监事一名,将由合营伙伴B委任。

需要一致同意的事宜:在未经合营企业的所有伙伴一致同意下,合营企业不得(其中包括):

(i)变更其业务性质或范畴,以及若出现变动,有关变动必须仍与地块招标文件及/或与土地购入事项有关的土地使用权出让合同所注明的范畴或目的一致;或

(ii)订立任何不是基于公平原则形成的交易。

股息及分配政策:合营企业将按苏州嘉煦、合营伙伴A及合营伙伴B各自于合营企业的股权比例向其分配利润。

转让合营企业股权的限制:合营企业的任何股东拟出售其于合营企业的股权,应授予合营企业的其他股东对有关股权的优先购买权。

各方的资料

本公司

本公司为投资控股公司,其主要附属公司主要在香港及中国从事物业发展及物业投资。

苏州嘉煦

苏州嘉煦是一间于中国成立之有限责任公司,为本公司之间接全资附属公司。苏州嘉煦的主要业务为物业发展。

合营伙伴A

合营伙伴A是一间于中国成立之有限责任公司,由上海市徐汇区华泾镇财经管理事务所实益持有100%股份权益,其为一间国有企业。合营伙伴A主要从事房地产开发及经营、项目建设管理、物业销售与租赁及物业管理。

合营伙伴B

合营伙伴B是一间于中国成立之有限责任公司,由上海市徐汇区国有资产监督管理委员会实益持有100%股份权益。合营伙伴B的主要业务为房地产开发及经营。

成立合营企业的原因与裨益

成立合营企业是为了发展地块,而进行土地购入事项的原因与裨益已在本公司日期为二零二二年九月二十三日的公告中披露。董事会确认(i)合作协议的条款是基于符合公平原则及按一般商业条款进行;(ii)土地购入事项乃本集团之一般及日常业务过程中进行;及(iii)土地购入事项及合作协议的条款(包括其融资及利润分配安排)乃按一般商业条款进行,属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益。

上市规则的涵义

由于参照上市规则第14.07条计算有关土地购入事项及成立合营企业(苏州嘉煦、合营伙伴A及合营伙伴B于合营企业所作的出资的全数金额将构成并用于支付土地购入事项的部份代价)所涉及的一项适用百分比率超逾25%但低于100%,根据上市规则第14章,土地购入事项及成立合营企业构成本公司一项主要交易。

由于本集团的主要业务包括物业发展,根据上市规则第14.04(10B)条,本公司被视为合资格发行人。此外,根据上市规则第14.04(10C)条,由于土地购入事项涉及透过受中国法律(定义见上市规则)规管的挂牌方式向中国政府机关购入政府土地,所以土地购入事项被视为合资格地产收购。

本集团透过苏州嘉煦于本集团的一般及日常业务过程中连同合营伙伴A及合营伙伴B进行土地购入事项。根据按照公平原则及一般商业条款拟定的合作协议,成立合营企业的单一目的涉及土地购入事项及/或发展特定物业,与土地使用权出让合同内所注明的目的一致。合作协议亦载有条款规定,在未经合营企业的所有伙伴一致同意下,合营企业不得(i)变更其业务性质或范畴,以及若出现变动,有关变动必须仍与地块招标文件及/或与土地购入事项有关的土地使用权出让合同所注明的范畴或目的一致;或(ii)订立任何不是基于公平原则形成的交易。

鉴于合作协议符合上市规则第14.33A条的规定,土地购入事项将符合上市规则第14.33A条有关合资格地产收购的豁免规定,在此情况下,土地购入事项将须遵守上市规则第14.33A条有关申报、公告及通函的规定,惟获豁免遵守股东批准之规定。

一般事项

由于本公司需要更多时间根据上市规则第14.66条之规定编制本集团之财务资料,载有(其中包括)(i)土地购入事项之详情;(ii)合作协议之条款;及(iii)本集团之财务资料之通函预期将于二零二二年十一月二十五日或之前寄发予股东。