公告持续关连交易有关租赁协议之更替及补充协议

兹提述本公司日期为二零一六年九月二十七日之公告,内容有关(其中包括)桂林项目公司与万达儿童娱乐订立日期为二零一五年六月八日之儿童娱乐租赁协议以及桂林项目公司与万达电影院线订立日期为二零一五年九月八日之电影院线租赁协议。兹亦提述本公司日期为二零一八年六月二十九日之公告,内容有关(其中包括)桂林项目公司与桂林儿童娱乐订立日期为二零一八年六月二十九日之宝贝王租赁协议以及桂林项目公司与霍尔果斯万达教育订立日期为二零一八年六月二十九日之早教租赁协议。

有关租赁协议之更替及补充协议

于二零一九年八月二日,桂林项目公司(作为业主)分别与万达儿童娱乐、霍尔果斯万达教育及桂林儿童娱乐(各自作为租户)订立儿童娱乐补充协议、早教补充协议及宝贝王补充协议,以分别修订儿童娱乐租赁协议、早教租赁协议及宝贝王租赁协议之条款。

于二零一九年八月二日,桂林项目公司亦与万达电影院线及南宁万达电影城订立更替协议,据此,万达电影院线同意更替,而南宁万达电影城同意自二零一九年八月二日起于电影院线租赁协议之余下租期内承担万达电影院线于电影院线租赁协议项下之所有权利及义务。

上市规则之涵义

于本公告日期,大连万达商业管理为本公司之间接控股公司,大连万达商业管理因而由大连万达集团控制,而大连万达集团由王健林先生控制。大连万达商业管理、大连万达集团及王健林先生均为本公司之控股股东,故根据上市规则,为本公司之关连人士。由于(i)万达儿童娱乐由王健林先生间接全资拥有;(ii)霍尔果斯万达教育由大连万达集团间接全资拥有;(iii)桂林儿童娱乐由王健林先生间接全资拥有;(iv)万达电影院线为大连万达集团之间接非全资附属公司;及(v)南宁万达电影城为大连万达集团之间接非全资附属公司,故根据上市规则,万达儿童娱乐、霍尔果斯万达教育、桂林儿童娱乐、万达电影院线及南宁万达电影城各自为本公司之关连人士。因此,根据上市规则,桂林项目公司与万达儿童娱乐、霍尔果斯万达教育、桂林儿童娱乐及万达电影院线各自订立之租赁协议及据此拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。

更替协议及补充协议构成各租赁协议之修订,自二零一九年八月二日起生效,并适用于各租赁协议之余下租期。

根据上市规则第14A.81条,租赁协议及停车场租赁协议项下拟进行之交易应合併计算。由于有关租赁协议(经计及上述修订)及停车场租赁协议合併年度上限之最高适用百分比率(定义见上市规则)(盈利比率除外)超过0.1%但低于5%,故根据上市规则第14A.76条,租赁协议(经更替协议及补充协议修订)项下之交易须遵守申报、公告及年度审阅之规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定。