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有关仲裁裁决的更新公告-长期战略联盟及业务合作的和解协议

2022-01-17 00:00:00

兹提述中国宝力科技控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)日期为二零二一年六月二十九日有关仲裁裁决的公告(「该公告」)。除文义另有所指外,本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

于二零二二年一月十三日,香港高等法院原讼法庭(「高等法院」)就卖方、买方及本公司共同提交的同意传票(「同意传票」)发出盖印命令,下令就针对买方及本公司的案件执行仲裁裁决。根据同意传票,卖方与本公司订立日期为二零二一年十二月二十九日的和解协议(「和解协议」),以建立双方之间的长期战略联盟及业务合作。

根据和解协议,(a)本公司同意,自高等法院发出命令之日起60日内(或卖方与本公司共同协定的其他较短或较长期间)(「固定期限」),(i)促使向卖方发行本金总额为40,000,000港元的零息可换股债券(「可换股债券」),倘本公司在成功向卖方发行可换股债券之日起12个月内无法悉数偿还可换股债券的本金额,可换股债券可被转换为本公司的股份,占本公司全部已发行股本不超过20%;及(ii)促使本公司或其指定第三方将深圳釨骏传媒有限公司(「骏传媒」)(根据中华人民共和国(「中国」)法律注册成立的有限责任公司,为本公司的间接非全资附属公司)的股份(占全部已发行股本的20%)(「目标股份」)转让予卖方(「股份转让」);及(b)在事先书面通知卖方的情况下,本公司保留唯一及绝对酌情权,自股东完成目标股份的工商变更之日起12个月内,以双方同意的固定价格人民币20,000,000元(相当于约24,510,000港元)向卖方回购目标股份。

根据和解协议的条款及条件,双方互相协定全面及最终偿付及免除(其中包括)因高等法院的诉讼及╱或仲裁裁决引起或与之相关的所有争议、索偿、违反、违约和诉讼,并放弃及解除各自的所有权利及诉讼因由(包括但不限于任何实际或潜在的法律程序)。

于本公告日期,有关可换股债券的协议(「债券协议」)及股份转让(「股份协议」)的条款及条件详情仍在磋商中。预期债券协议及股份协议连同条款详情将于固定期限内尽快签署。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」),股份协议的签署(如落实)可能构成本公司的须予披露交易。本公司将根据上市规则适时作出进一步公告。

卖方,即宇龙计算机通信科技(深圳)有限公司(「宇龙深圳」),为一间于中国注册成立的有限公司,亦为酷派集团有限公司(「酷派」)的间接全资附属公司。酷派的股份于香港联合交易所有限公司上市(股份代号:2369)。根据酷派截至二零二零年十二月三十一日止年度的年报,宇龙深圳为中国领先的酷派智能手机、移动数据平台系统及增值业务运营开发商及一体化解决方案提供商。

釨骏传媒为本公司的间接非全资附属公司,为主要从事本集团多媒体技术业务的核心实体之一,在其平台上开展一系列融媒体数字广告及营销业务,特别是在广深线和谐号独家开展业务。本公司预期,订立股份协议后,本公司将有机会通过多元化营销方式将其多媒体数字广告及营销平台与免税电子商务行业的网络购物趋势相结合。本公司亦计划推出列车媒体免税电子商务手机应用程式,与宇龙深圳集团的手机业务形成协同效应。

鑑于(i)和解协议将为本集团提供与卖方建立长期战略联盟及业务合作的机会;(ii)债券协议及股份协议的总金额约为64.5百万港元,较仲裁裁决的索偿金额(即人民币80百万元(相当于约98.0百万港元))低约34%;及(iii)与支付仲裁裁决的索偿金额相比,发行可换股债券及股份转让将减少本公司的现金流出,本公司董事认为订立和解协议符合本公司及其股东的整体最佳利益。

本公司股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。