联合公佈 - 租赁协议之补充协议

兹提述该公佈,内容有关力宝华润之全资附属公司SereneYield与LCRCatering就该物业订立之租赁协议。于2020年1月3日,SereneYield与LCRCatering订立补充协议,据此,SereneYield与LCRCatering已同意下调LCRCatering于2019年9月1日至2020年3月31日期间根据租赁协议应付SereneYield之月租。补充协议之主要条款概要于本公佈内载列。

上市规则之涵义

SereneYield为力宝华润之全资附属公司。力宝为力宝华润之控股股东,并拥有力宝华润已发行股份总数约74.99%权益。LCRCatering为Auric之非全资附属公司。

力宝华润集团(透过全资附属公司及非全资附属公司)拥有Auric已发行股份约50.3%权益,而Auric则为LCRCatering之控股公司。Auric已发行股份之余下权益由李棕博士(力宝及力宝华润之主席兼执行董事)及其女婿AndyAdhiwana博士透过彼等各自拥有之公司持有。因此,根据上市规则,LCRCatering被视为力宝及力宝华润各自之关连附属公司。故此,根据上市规则第14A.31条,经补充协议修订之租赁协议构成力宝及力宝华润各自之持续关连交易。

由于李棕博士被视为于补充协议中拥有重大权益,故彼须就力宝及力宝华润各自有关补充协议之相关董事会决议案放弃投票。除上文所述者外,概无力宝及力宝华润之董事于补充协议项下拟进行之交易中拥有重大权益,故彼等毋须亦并无就力宝及力宝华润各自有关批准补充协议之董事会决议案放弃投票。

根据上市规则第14A.54条,由于补充协议构成对持续关连交易之重大变动,故力宝及力宝华润各自将须重新遵守上市规则第十四A章之条文。

由于力宝及力宝华润各自就有关经补充协议修订之租赁协议项下交易之年度上限之适用百分比率(定义见上市规则)按年计超过上市规则所指定之0.1%但低于5%,而其项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立,故经补充协议修订之租赁协议获豁免遵守独立股东批准之规定,惟须遵守上市规则第十四A章下之相关申报及公佈规定。