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联合公告:内幕消息公告

2021-03-15 00:00:00

本联合公告乃由深圳国际控股有限公司(「深圳国际」)及深圳高速公路股份有限公司(「深高速」)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下之内幕消息条文(定义见上市规则)而作出。

深圳国际及深高速(深圳国际持有约52%权益的附属公司)的董事会欣然宣佈,于2021年3月15日,深高速与其间接控股股东(定义见上市规则)深圳市投资控股有限公司(「深投控」)签订了一份《谅解备忘录》(「《谅解备忘录》」)。根据《谅解备忘录》,深投控拟将其拥有的深圳控股湾区发展有限公司(股份代号:00737)(「湾区发展」)(一家于香港上市的公司)71.83%的权益(「标的股份」)转让予深高速(「潜在交易」)。

签署《谅解备忘录》的主要目的在于迅速抓住深圳推动国企改革的政策以及完善产业佈局的交易机会,以实现获取优质收费公路资产、扩大收费公路业务规模和盈利基础的目标。深高速须按照中华人民共和国证券市场的相关要求及时披露有关潜在交易的相关资料。

根据《谅解备忘录》,深高速将于《谅解备忘录》签订之日起5日内向深投控支付港币10百万元的诚意金(「诚意金」),并获得湾区发展权益转让事宜的排他性权利。深投控在《谅解备忘录》签订之日起6个月(「排他期」)内,不得与其他任何人士商谈湾区发展权益转让事宜。

深投控将与深高速就潜在交易的具体方案作进一步的商讨。若深投控与深高速未能在排他期内就潜在交易的具体方案达成共识并签订最终具备法律约束力的转让协议(「转让协议」),则《谅解备忘录》约定的所有义务将予以终止,深投控将向深高速全额返还诚意金。倘深高速违反《谅解备忘录》,深投控可没收诚意金,或者倘深投控违反《谅解备忘录》,深高速可要求深投控偿还两倍的诚意金。

截至本联合公告之日,除有关(其中包括)排他期安排、诚意金支付、保密性、《谅解备忘录》终止、费用及监管法律等若干条款外,《谅解备忘录》对深投控及深高速不具有法律约束力,且深投控与深高速并无就潜在交易订立其他具有法律约束力的协议。转让协议完成后,深高速或须根据收购及合併守则(「收购守则」)规则26.1就湾区发展的全部已发行股份(深高速可能收购的标的股份除外)提出强制性全面要约。深高速拟根据收购守则规则26.1附注6(a)向证券及期货事务监察委员会申请豁免严格遵守强制性全面要约义务。执行人员可能会或可能不会批准上述豁免申请。因此,潜在交易的完成可能会或可能不会,触发深高速根据收购守则进行强制性全面要约的义务。此外,根据上市规则,《谅解备忘录》项下拟进行的潜在交易可能构成深高速及深圳国际的关连交易及╱或须予公佈交易,而可能须取得深高速及╱或深圳国际的独立股东批准。

警告:潜在交易须待各方进行磋商及订立相关转让协议,并达成(或豁免,视乎情况而定)若干先决条件后方告作实。因此,概不保证潜在交易将会落实或最终能否完成,而有关讨论可能会或可能不会导致收购守则规则26.1项下之全面要约,且可能会或可能不会构成上市规则项下深高速及深圳国际之关连交易及╱或须予公佈交易。深高速及深圳国际各自的股东及潜在投资者在买卖深高速及深圳国际各自的证券时务请审慎行事,而倘彼等对自身情况有任何疑问,则应咨询彼等之专业顾问。