超越集团根据一般授权配售新股份
於二零一六年十一月二十四日交易时段後，本公司与配售代理就配售事项订立配售协议。根据配售协议，本公司同意透过配售代理按尽力基准以配售价向承配人配售最多1,280,000,000股新股份。
配售股份最多数目相当於(i)本公司现有已发行股本约6.72%；及(ii)本公司经发行配售股份扩大之已发行股本约6.30%。
配售事项须待联交所批准配售股份上市及买卖後，方可作实。
敬希股东及潜在投资者注意，配售事项须待「配售事项之条件」一节所载配售协议项下条件达成後，方可作实。由於配售事项不一定落实完成，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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配售协议
日期﹕ 二零一六年十一月二十四日（交易时段後）
订约方
发行人﹕ 本公司
配售代理﹕ 国元融资（香港）有限公司
据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，配售代理及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。
配售股份
配售代理有条件同意为本公司按竭尽所能基准向不少於六名独立承配人配售最多1,280,000,000股本公司配售股份。预期配售代理或任何承配人将不会因配售事项而成为本公司之主要股东（定义见上市规则）。
假设自本公布日期起至配售事项完成止期间本公司已发行股本并无变动，最多1,280,000,000股配售股份相当於(i)本公司现有已发行股本约6.72％；及(ii)本公司经发行配售股份扩大之已发行股本约6.30％。
按股份於配售协议日期二零一六年十一月二十四日之收市价每股1.54港元计算，配售股份之市值为1,971,200,000港元。配售股份之总面值为1,280,000港元。
配售股份将於发行後在所有方面与配发及发行配售股份当日已发行股份享有同等地位。
各承配人须向本公司及配售代理承诺，於承配人收讫配售股份日期後24个月期间，承配人不得及须促使彼等各自之实益拥有人不得出售、转让、销售或以其他方式处置或订立任何协议以销售、转让或出售任何已发行予相关承配人之配售股份或当中任何权益，或同意授出任何购股权、认股权证或其他有权收购任何各自配售股份之权利或订立任何掉期、衍生或其他安排以向他人全部或部份转让任何配售股份拥有权之任何经济後果。
配售价
配售价为每股配售股份1.25港元，较：
(a) 股份於配售协议日期在联交所所报收市价每股1.54港元折让约18.83%；
(b) 股份於配售协议日期二零一六年十一月二十四日前最後五个交易日在联交所所报平均收市价每股1.526港元折让约18.09%；及
(c) 股份於配售协议日期二零一六年十一月二十四日前最後十个交易日在联交所所报平均收市价每股1.515港元折让约17.49%。
配售协议条款及配售价由本公司与配售代理经公平磋商後按一般商业条款厘定，当中参考股份现行成交价。董事认为配售价在现行市况下属公平合理。因此，董事认为配售事项符合本公司及股东整体利益。
配售事项之条件
配售事项须待联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖後，方告完成。
倘配售事项之条件未能於配售协议日期後满21日当日（即二零一六年十二月十五日）（或配售代理与本公司以书面协定之其他时间及日期）或之前达成，配售协议及其项下一切权利及责任将告中止及终结，除先前违反配售协议条文外，订约一方概不得就费用、损害、赔偿或其他方面向另一方提出任何索偿。
本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。
终止配售事项
倘於完成日期前任何时间发生以下情况而配售代理认为足以或可能对成功进行配售事项或本集团之业务或财务前景构成重大不利影响，则配售代理可向本公司发出书面通知以终止配售协议：
(a) 配售协议所载任何陈述及保证遭严重违反；或
(b) 股份在联交所暂停买卖或上市超过三(3)个交易日（与配售事项有关者除外）；或
(c) 推行任何新法例或法规或现行法例或法规改变或其诠释或应用改变；或
(d) 发生任何政治、军事、工业、金融、经济或其他性质（不论与上述任何一项同类）之事件、演变或变动（不论属本地、国家或国际或构成於本公布日期之前、当日及╱或之後发生或持续发生之一连串事件或变动之部份，并包括涉及现时事务状况之事件、变动或演变），以致或预期可导致政治、经济或股票市场状况出现重大不利变动；或
(e) 由於特殊金融状况或其他原因，联交所之证券买卖全面受到任何冻结、暂停或重大限制；或
(f) 出现涉及香港、百慕达或中华人民共和国潜在税务变化之重大变动或发展或实施外汇管制，而其足以或可能对本集团或其现有或潜在股东（因其身份）构成重大不利影响；或
(g) 本地、国家或国际证券市场状况出现任何重大变化或恶化。
於本公布日期，董事概不知悉发生任何该等事件。
完成配售事项
预期配售事项将於配售事项条件达成後尽快完成，惟无论如何不得迟於其後第三个营业日（或本公司与配售代理可能书面协定之其他时间或日期）。
本公司之承诺
在完成配售事项之前提下，本公司向配售代理承诺，除非经配售代理事先书面同意，否则将促使本集团各成员公司不得於完成日期前任何时间发行或同意发行任何股份或贷款资本或授出或同意授出任何购股权（根据购股权计划授出者除外）或权利以收购或认购本公司任何股份或贷款资本。
一般授权
发行配售股份毋须经股东批准。配售股份将根据股东於二零一六年九月八日举行之本公司股东周年大会通过决议案授予董事之一般授权发行。於股东周年大会日期，本公司已发行19,039,072,320股股份，而授予董事之一般授权可发行最多3,807,814,464股股份，相当於决议案获通过当日本公司已发行股份数目之20%。
於本公布日期，概无根据该一般授权发行任何股份，而本公司亦无於紧接配售协议日期前30日购回任何股份。
紧随配售事项完成後对本公司股权之影响
下表载列本公司於配售事项完成前後之股权﹕
股东 於本公布日期之股权 於配售事项完成後之股权
股份数目 概约% 股份数目 概约%
长鸿有限公司（附注(1)） 10,347,283,880 54.35 10,347,283,880 50.92
Power Trend Asset Holdings Limited
（附注(2)） 2,540,190,000 13.34 2,540,190,000 12.50
承配人 – – 1,280,000,000 6.30
公众股东 6,151,598,440 32.31 6,151,598,440 30.28
总计 19,039,072,320 100.00 20,319,072,320 100.00
附注﹕
(1) 长鸿有限公司由任宇先生及本公司执行董事袁亮先生分别合法实益拥有70%及30%权益。
(2) Power Trend Asset Holdings Limited由执行董事兼本公司主席罗峰先生全资拥有。
过去十二个月之集资活动
本公司於本公布日期前过去十二个月并无进行任何股本集资活动。
进行配售事项之理由及所得款项用途
本集团主要从事在中国开发及销售商业住宅物业、提供企业管理顾问服务及销售酒类。
董事认为，配售事项为本集团筹集额外资金以加强财务状况及扩阔股东基础与资本基础之良机，有助促进未来发展。董事认为，配售协议条款属公平合理并按正常及商业条款订立，且符合本公司及股东整体利益。
此外，假设配售事项全面完成，其将筹集所得款项总额约1,600,000,000港元。配售事项之最高所得款项净额将约为1,587,000,000港元，相当於每股配售股份净价约1.24港元。配售事项所得款项净额拟主要由本集团用於下一代结算网络平台之业务发展（诚如本公司日期为二零一六年九月二十二日之公布所披露），有关平台将覆盖欧洲、中亚、南亚、中东、非洲等区域。本公司拟将(i)约70%的所得款项净额用於清算系统平台的软硬件部署；(ii)约20%的所得款项净额用於研发；及余款将用作本集团一般营运资金。
董事曾考虑各种集资方式，并相信配售事项为本集团提供机会，於筹集资金同时扩大股东及资本基础。因此，董事认为配售事项符合本公司及其股东整体最佳利益。
敬希股东及潜在投资者注意，配售事项须待「配售事项之条件」一节所载配售协议项下条件达成後，方可作实。由於配售事项不一定落实完成，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇及词语具有以下涵义：
「董事会」指董事会；
「营业日」指香港持牌银行一般开放营业之任何日子（ 星期六、星期日或公众假期除外）；
「本公司」指超越集团有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：147）；
「完成日期」指配售事项条件达成後最接近之日子，惟无论如何不得迟於其後第三个营业日（或本公司与配售代理可能书面协定之其他时间或日期）；
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义；
「董事」指本公司不时之董事；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指港元，香港法定货币；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「上市委员会」指具有上市规则所赋予之涵义；
「上市规则」指主板证券上市规则；
「承配人」指由配售代理按照配售协议所载配售代理责任促使认购任何配售股份之任何专业、机构或其他投资者或其各自任何附属公司或联系人士；
「配售事项」指根据配售协议之条款按竭尽所能基准配售配售股份；
「配售代理」指国元融资（香港）有限公司，於香港注册成立之公司，根据证券及期货条例获证券及期货事务监察委员会发牌从事第1类（证券买卖）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动；
「配售协议」指本公司与配售代理就配售事项所订立日期为二零一六年十一月二十四日之有条件配售协议；
「配售价」指每股配售股份1.25港元；
「配售股份」指根据配售协议之条款将予配售最多1,280,000,000股股份；
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.001港元之普通股；
「购股权计划」指本公司於二零一四年九月五日采纳之购股权计划；
「股东」指股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「美元」指美元，美利坚合众国法定货币；
「%」指百分比。