超越集团(1) 有关收购目标公司70%股本权益之非常重大收购事项；及(2) 恢复买卖
收购事项
於二零一四年八月二十七日联交所交易时段後，买方与卖方订立协议，据此，买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售销售股份。销售股份相当於目标公司之70%股本权益。销售股份之代价为人民币280,000,000元（相等於约350,000,000港元），将全数以现金支付。
目标集团主要从事中国物业发展及投资控股。
一般资料
根据上市规则第14章，收购事项及协议项下拟进行之交易构成本公司非常重大收购事项，并须於股东特别大会上获股东以投票表决方式通过。
本公司将向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）：(i)收购事项详情；(ii)本集团及目标集团之财务资料；(iii)假设完成交易，本集团之未经审核备考财务资料；(iv)上市规则所规定有关加强披露之其他资料；及(v)股东特别大会通告。由於本公司预计需要更多时间收集及编制资料以供载入通函，预期通函将不迟於二零一四年十一月二十八日寄发予股东。
股份恢复买卖
应本公司的要求，股份已於二零一四年八月二十八日上午九时正起於联交所暂停买卖，以待发布本公告。本公司已向联交所申请股份於二零一四年九月三日上午九时正於联交所复牌。
本公司股东及潜在投资者务请注意，完成乃取决於是否达成或获豁免协议下的条件，而收购事项未必一定能够完成。本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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收购事项
於二零一四年八月二十七日联交所交易时段後，买方与卖方就收购目标公司之70%股本权益订立协议。协议之主要条款於下文载列。
日期
二零一四年八月二十七日
订约方
买方： 福州国天企业管理有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，亦为本公司全资附属公司；及
卖方： 福清市福旺房地产开发有限公司，一间於中国注册成立之有限公司。就董事所出一切合理查询後所知、所悉及所信，(i)卖方主要在福建省福州市从事物业发展；(ii)卖方及其最终实益拥有人均为与本公司及其关连人士并无关连之独立第三方；及(iii)除参与订立协议外，本公司及其关连人士并无╱ 从未与卖方及其最终实益拥有人订立任何其他（现行或以往）关系或业务安排。
将予收购之资产
买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售销售股份，并免除任何股本权益、土地使用权或物业拥有权所附带之任何按揭、抵押、保证、留置权、限制、权益、购买权、优先购买权、转让、租赁、投票权、信托、委托安排、选择权、第三方权利或利益、其他产权负担或担保或具类似效果的任何其他优先安排（包括但不限於拥有权的转让或保留安排）。销售股份相当於目标公司之70%股本权益。有关目标集团之进一步资料载於下文「目标集团之资料」一段。
代价
销售股份之代价为人民币280,000,000元（相等於约350,000,000港元），将由买方於完成日期後15个营业日内（或订约方可能同意的较後日期）全数以现金支付予卖方。
代价乃参考（其中包括）(i)卖方已支付的目标公司70%股本权益之原先购买成本（即人民币260,000,000元，相等於约325,000,000港元）；及(ii)目标集团於二零一三年十二月三十一日之未经审核经调整综合资产净值约人民币291,100,000元（相等於约363,900,000港元）（根据目标集团於二零一三年十二月三十一日之未经审核综合资产净值，按独立专业估值师使用市场法初步评估的目标集团所持有之该等物业公平值作出调整後得出）之70%，经公平磋商後厘定。代价较上述目标集团之经调整综合资产净值折让约3.8%。
本集团有意透过借款人民币230,000,000元（相等於约287,500,000港元）及从内部资源拨付人民币50,000,000元（相等於约62,500,000港元），作为代价所需资金。
先决条件
收购事项须待达成或获豁免（视情况而定）以下条件後完成：
(i) 协议及其项下拟进行交易获股东在股东特别大会上批准；
(ii) 协议下拟进行的交易并无被联交所视作反向收购，否则会导致本公司须要遵守新上市规定；
(iii) 柳州华桂以书面同意收购事项并放弃收购销售股份之优先购买权；
(iv) 协议及目标公司之股权变动根据中国适用法例获中国商务部或其获授权机构批准；
(v) 买方信纳获买方接受的中国法律顾问就目标公司的成立、存续、营运及重大资产发出之尽职审查报告；
(vi) 买方信纳获买方接受的会计师行就目标公司截至二零一三年十二月三十一日止三年度及截至二零一四年六月三十日止六个月（或协议的订约方可能同意的其他期间）的财务报表发出之会计师报告；
(vii) 协议及其项下拟进行交易获卖方及目标公司的股东及董事会以及其他第三方（包括但不限於融资银行及担保公司）批准及同意；
(viii) 买方及柳州华桂制订目标公司的新组织章程大纲及细则，并同意目标公司於完成後的新董事会组成及成员提名；及
(ix) 卖方作出之所有声明、保证及承诺在各方面仍属真实准确且无任何重大遗漏。倘截至二零一五年三月三十一日（或各订约方可能同意的较後日期）上述条件并无达成或获买方豁免（视情况而定），则协议将告终止，而除任何先前违反外，任何一方概不会根据协议承担任何义务或责任。截至本公告日期，以上先决条件概无达成或获豁免。
完成
收购事项将於协议的所有条件达成或获豁免（视情况而定）後第15个营业日（或协议的订约方可能同意的较後日期）当日完成。
於完成後，目标集团之成员公司将成为本公司之非全资附属公司，而目标集团之业绩、资产及负债将综合计入本集团之财务报表。
董事会组成
於完成後，目标公司之董事会将由三名董事组成，其中两人将由买方委任，而另一人将由柳州华桂委任。目标公司之董事会主席及法定代表将由买方委任。
目标集团之资料
背景
目标公司於二零一零年一月七日在中国注册成立为有限公司，注册资本为人民币200,000,000元（相等於约250,000,000港元）。於其注册成立时，目标公司分别由海南正和及柳州华桂拥有70%及30%权益。根据海南正和於二零一三年十二月十三日刊发的公告，海南正和与卖方订立协议，按代价约人民币260,000,000元（相等於约325,000,000港元）向卖方出售（其中包括）目标公司之70%股本权益。该出售事项已於二零一四年五月完成。
就董事所知、所悉及所信，柳州华桂及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。
主要业务活动
目标公司主要从事中国广西壮族自治区柳州市的物业发展以及投资控股，而广西正恒、广西昌桦及广西益正并无任何重大营运。
物业发展
於二零一零年，目标公司成功从柳州市地方政府投得柳州市多幅土地，并计划在有关地盘进行住宅及商业物业发展项目（「第一期项目」）。第一期项目之地盘面积约为230,000平方米。根据第一期项目之发展计划，目标公司将兴建多幢建筑面积约为500,000平方米之往宅及商业物业。根据第一期项目之最新资料，总建筑面积约260,000平方米之建筑工程经已完成，而目标公司已出售约250,000平方米之建筑面积，所得收益约为人民币989,000,000元（相等於约1,236,300,000港元）。
截至二零一三年十二月三十一日，目标公司已就第一期项目支付累计投资金额约人民币1,161,400,000元（相等於约1,451,800,000港元）。预期第一期项目将於二零一七年完成，而第一期项目之总投资成本将约为人民币18亿元（相等於约23亿港元）。
於二零一二年，目标公司成功投得与上述地盘相邻的另外多幅土地，总地盘面积约为140,000平方米，并计划进行物业发展项目（「第二期项目」）。根据第二期项目之发展计划，目标公司将兴建另外多幢总建筑面积约为580,000平方米之住宅及商业物业。预期第二期项目将於二零一八年完成，而第二期项目之总投资成本将约为人民币20亿元（相等於约25亿港元）。
根据目标集团编制之预算及营运资金预测，预期目标公司将可自行营运，并从销售物业及银行借贷所得现金流而为物业发展项目提供所需资金。
以下为第一期项目及第二期项目之发展时间表；
第一期项目
日期 事项
二零一零年 － 土地收购
－ 开始建筑工程
－A区的物业开始预售
二零一一年 －B区的物业开始预售
二零一二年 － 已收到A区物业的工程竣工验收证书，并作出公开声明
二零一三年 － 已收到B区物业的工程竣工验收证书，并作出公开声明
二零一四年 E － C-1区的物业开始预售
二零一五年 E － C-2区的物业开始预售
二零一六年 E － 已收到C-1区物业的工程竣工验收证书，并作出公开声明
二零一七年 E － 已收到C-2区物业的工程竣工验收证书，并作出公开声明
第二期项目
日期 事项
二零一二年 － 土地收购
二零一三年 － 开始建筑工程
二零一五年 E －D及E区的物业开始预售
二零一六年 E － F区的物业开始预售
二零一七年 E － 已收到D区物业的工程竣工验收证书，并作出公开声明
二零一八年 E － 已收到F区物业的工程竣工验收证书，并作出公开声明
附注： 「E」代表上文所载有关事项之预计发生时间。
合作协议下的土地一级开发
除物业发展业务外，目标集团亦从事土地一级开发项目，即为了准备土地在公开拍卖中出售所需之前期开发工程。於土地一级开发过程中，发展商能够对土地及其他相关事项的状况取得深入了解，并向地方政府证明发展商之开发及财政实力。因此，在投标过程中收购土地时，土地一级开发商一般相比其他投标者较有竞争优势。此举亦与中国物业发展商亦从事土地一级开发项目之市场惯例相符。
本公司认为，考虑到(i)土地一级开发是在目标公司之一般及日常业务过程中进行，且属其营业执照所载业务范围；(ii)藉此取得根据国际会计准则确认为收入之经济利益，因此构成目标公司之收入来源之一；及(iii)从事土地一级开发项目将有助提升发展商在收购优质土地方面之优势，因此土地一级开发乃目标公司之主要业务之一。
於二零零九年九月九日，目标公司与中国一家土地一级开发公司（「合作夥伴」）订立合作协议（「合作协议」），据此，合作夥伴须规划和组织多幅地盘面积约为3,226亩的土地（「土地」）之土地一级开发工程（即获取土地、补偿和重新安置居民、平整土地及建造基础建设及设施以符合土地出售之规定），而目标公司则负责土地一级开发工程之管理工作，包括但不限於：(i)确保工程按照预定时间表完成；(ii)就土地的一级开发工程所附带之物料采购及建造工程订立合约；及(iii)处理有关公开招标以委聘建造工程承包商之事宜。作为回报，目标公司有权於土地在公开拍卖中出售後收取投资收入，金额相等於土地销售收益（经扣除每亩开发成本人民币250,000元（相等於约312,500港元））及相关税项及开支）的一半。就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，合作夥伴为柳州市地方政府辖下实体，并为独立於本公司及其关连人士之第三方。
目标集团已在土地上进行七项总地盘面积约为577.4亩之土地一级开发项目，所有项目所需资金来自目标集团内部资源，已於截至二零一三年十二月三十一日止三个年度完成，随後由目标集团收购以用作有关第一期项目及第二期项目之物业发展。合作夥伴现正进行若干其他地盘现有居民的重新安置及现有房屋之拆卸。当有关重置及拆卸完成後，目标集团有意接收该等地盘作进一步土地一级开发。
财务资料
以下为目标集团截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止两年度各年根据国际财务报告准则编制之未经审核综合财务资料：
截至二零一二年 截至二零一三年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
人民币千元 千港元等值 人民币千元 千港元等值
收入 271,596 339,495 339,561 424,451
除税前溢利 128,295 160,369 42,138 52,673
除税後溢利 94,769 118,461 31,111 38,889
於二零一三年
十二月三十一日
人民币千元 千港元等值
资产净值 133,973 167,466
按一家独立专业估值师使用市场法所作估值显示，该等物业於二零一三年十二月三十一日之初步估值约为人民币1,600,000,000元（相等於约2,000,000,000港元）。就该等物业之上述初步估值作调整後，目标集团之综合资产净值应为人民币415,800,000元（相等於约519,800,000港元）。
据目标集团委聘之申报会计师（「申报会计师」）表示，目标集团之物业销售收入将於物业完成并交付予买家时确认。达到上述收入确认标准前从买家收到的按金及分期付款在综合财务状况表内列作流动负债。为使收入得到确认，必须符合以下条件：
(i) 目标集团与买家已订立物业销售合同；
(ii) 物业之建筑工程基本上已完成，并已取得政府当局就该楼宇发出之工程竣工验收证书；及
(iii) 在报章刊发声明，通知买家楼宇已准备好交付及入伙。
截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止两年度，目标集团从销售第一期项目的单位所得收入分别约为人民币271,600,000元（相等於约339,500,000港元）及人民币339,600,000元（相等於约424,500,000港元）。由於截至二零一一年十二月三十一日止年度第一期项目仍在发展阶段，因此该年度并无取得收入。
目标集团之毛利率由二零一二年约51%降至二零一三年约17%，原因是二零一二年之毛利来自第一期项目A区物业之销售，而二零一三年大部份毛利则来自第一期项目B区物业之销售。主要由於B区邻近山区，须要进行较复杂的建造工程，因此B区物业之销售成本远远高於A区物业之销售成本。
申报会计师表示，於土地一级开发项目进行时目标公司所产生的土地开发成本，将於已完成一级开发项目的土地（「已完成地盘」）作公开拍卖之前在资产负债表内拨充资本，列作其他应收款项。由於将会流入目标公司之土地一级开发的相关经济利益不能可靠计量，因此於已完成地盘公开拍卖前不会确认任何收入或成本。
倘目标公司成功投得由目标公司开发的已完成地盘，则根据国际会计准则，包括一级开发在内之整个发展项目应被视为一连串交易。目标公司将会收回其他应收款项，而来自土地一级开发之投资收入将从发展中物业账目内的土地成本中扣除，并於已完成地盘上发展的物业售予最终客户时在目标公司之收益表内销售成本当中反映。
倘目标公司未能投得由其开发之已完成地盘，鉴於当已完成地盘售予最终客户时将会独立评估经济效益，故土地一级开发项目将被视作个别交易。因此，当已完成地盘之公开拍卖完成时，由於将会流入目标公司的与该交易相关之经济效益能可靠地计量，故目标公司应收之结余（即所产生之土地开发成本加上投资收入）将确认为收入，而所产生并已资本化为其他应收款项之土地开发成本将在目标公司之收益表内确认为销售成本。
按上文所披露，目标集团於截至二零一三年十二月三十一日止三个年度已完成七项土地一级开发项目，而其後所有已完成地盘已由目标集团收购。截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三个年度，目标集团应占之投资收入分别约为人民币20,000,000元、人民币46,100,000元及人民币46,100,000元，并从发展中物业账目内的土地成本中扣除。
进行收购事项之因由
本公司主要从事投资控股。於本公告日期，本集团之主要资产包括：(i)於联和（福建）企业管理有限公司之60%权益，该公司从事提供企业管理顾问服务、商品贸易及建立、经营及维修网站及╱ 或电子商务平台业务；及(ii)於吉尔吉斯共和国的黄金及铜开采业务之30%权益。
本公司贯彻策略，不时检讨有潜力的商机及投资，以提升股东价值。本集团一直专注於物色目前具发展机会之合适投资，期望有关投资长远可提供稳定之现金流及溢利。
根据中国国家统计局於二零一四年二月发表之《二零一三年国民经济和社会发展统计公报》（「统计公报」），於二零一三年住宅房屋竣工面积下跌约0.4%至约787,000,000平方米。董事相信，竣工面积下跌的主要原因是中国政府之前颁布严厉的房地产市场调控政策。尽管出现後遗症，但统计公报显示二零一三年住宅发展项目之总投资额增加约19.4%至人民币5.9万亿元（相等於约7.4万亿港元），令董事相信中国房地产市场正在复苏，因此收购事项为本公司提供难得机会，可及时以具成本效益的方式进军正在复苏之房地产市场。此外，考虑到代价较目标集团之经调整综合资产净值折让约3.8%，董事认为收购事项之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
未来意向
本公司目前无意改变本公司董事会及高级管理层之组成，而除收购事项外，目前亦无有关(i)本集团现有业务之任何出售、终止或缩减规模；或(ii)向本集团注入任何其他新业务之任何意向、安排、协议、共识或磋商（不论已落实或其他形式）。另外，亦无意对本公司股权架构作任何改变。
鉴於本公司拟於收购事项完成後保留目标集团现有管理团队，且其中一名执行董事栾利女士具有中国房地产市场相关经验（因其为香港及中国主要从事房地产投资及发展业务之多家跨国公司之高级管理层成员），本公司预期收购事项完成後目标集团之营运不会受到任何干扰。本公司将会考虑有需要时招揽具相关市场经验之人员，以辅助目标集团现有管理层。
行业概览
中国的经济增长推动房地产市场之发展。随着经济增长，中国都市化进程加快，人均可支配收入亦上升，从而於过去多年推动房地产市场显着增长。下表载列於二零零九年至二零一三年中国房地产市场之指标：
复合年
二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年 增长率
房地产投资
（人民币十亿元） 3,624 4,826 6,180 7,180 8,601 24.1%
住宅发展项目之投资
（人民币十亿元） 2,561 3,403 4,432 4,937 5,895 23.2%
已落成的商业化
住宅物业之建筑面积
（百万平方米） 577 612 717 790 787 8.1%
已出售住宅物业
之建筑面积
（百万平方米） 862 934 965 985 1,157 7.6%
商业化住宅物业
之总销售额
（人民币十亿元） 3,843 4,412 4,820 5,347 6,769 15.2%
商业化住宅物业
之平均售价
（每平方米人民币） 4,459 4,725 4,993 5,430 5,850 7.0%
来源：中国国家统计局
下表载列於二零零九年至二零一三年广西壮族自治区房地产市场之指标：
复合年
二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年 增长率
房地产投资
（人民币十亿元） 81 121 152 155 161 18.7%
住宅发展项目之投资
（人民币十亿元） 58 88 108 107 117 19.2%
已落成的商业化住宅
物业之建筑面积
（百万平方米） 12 13 19 19 14 3.9%
已出售住宅物业
之建筑面积
（百万平方米） 22 26 27 25 28 6.2%
商业化住宅物业
之总销售额
（人民币十亿元） 70 88 98 99 117 12.6%
商业化住宅物业
之平均售价
（每平方米人民币） 3,133 3,382 3,554 3,910 4,219 7.7%
来源：广西统计局
风险因素
目标集团容易受中国房地产行业政策转变之影响
中国政府实施行业政策及其他经济措施对中国房地产行业之发展直接或间接造成重大影响。中国政府曾实行一系列法规及政策，延缓房地产市场发展和遏抑房价上涨、抑制房地产投机活动及鼓励自用需求。国家或地方政府采取之政策或会限制目标集团按有利润的价格出售物业、从合约销售取得充足经营现金流、获取融资及收购未来发展所需土地之能力，亦可能实施有关预售或动用预售物业所得款项用於其他项目之额外要求。虽然中国政府实施之政策及措施可以预见，但本集团准备增强本身实力，运用额外资源支援目标集团之营运，并调整策略以适应最新的营商环境，务求尽量减低完成後对本集团构成之有关风险及负面影响。
目标集团之成功十分依赖中国房地产市场，尤其柳州市房地产市场之表现目标集团现时仅营运一项位於柳州市之物业发展项目。因此，目标集团之成功将十分依赖柳州市房地产市场之表现。柳州市房地产市场可能受本地、地区、全国乃至全球因素影响，其中包括经济及金融状况、本地市场投机活动、物业供求关系、置业者有否其他投资选择、通胀、政府政策、利率及资本供应。此外，因天灾、骚乱、污染、人为疏忽或其他事件而导致柳州市的房产出现任何广泛破坏，亦可能会影响目标集团之物业项目。上述因素或会对目标集团之现金流、财务状况及经营业绩有重大不利影响。
以目标集团现有资源，目标集团只能够营运在中国广西壮族自治区柳州市之物业发展项目。於完成後，预期目标集团将可得到额外资源及／ 或资金及／ 或支援，而目标集团将尽力物色合适的商机，以进一步发展及／ 或多元化发展目标集团的业务。目标集团有意初步在中国广西壮族自治区柳州市内寻求机会，以达致规模经济效益及更有效运用资源。然而，截至本公告日期尚未发现特定投资机会。与此同时，目标集团由具经验的高级管理团队领导，彼等对房地产市场（尤其柳州市房地产）具有多年经验，而本集团将借助现有管理层（将於完成後保留）之经验、网络及业务联系，来营运目标集团之业务并制定目标集团未来发展计划。
目标集团未必经常能够获取适合作物业发展之土地储备
为了有稳定供应之已发展物业以供目标集团出售，及使其业务能持续发展，目标集团须不时补充其土地储备。目标集团获取土地之能力取决於多项因素，例如整体经济状况、物色及获取适合用作发展的地块及争取有关地块之效率。为了使用潜在可供应用之土地，目标集团亦从事土地一级开发，使目标集团可在投标过程中收购土地时相比其他投标者较有竞争优势。然而，并不保证目标集团将能够获取目标集团已完成土地一级开发之相关地块。然而，本集团将密切观察有关土地管理局进行的公开投标或地块出售的时间，并评估获取额外土地储备之可能性。此外，目标集团由具经验的高级管理团队领导，彼等对房地产市场（尤其柳州市房地产）具有多年经验，而本集团将借助现有管理层（将於完成後保留）之经验、网络及业务联系，来营运目标集团之业务并制定目标集团未来发展计划。本公司相信，当日後机会出现时，管理团队将能够找到合适的土地储备。截至本公告日期，尚未找到可供选择之土地储备。
目标集团未必具备足够融资为其未来土地收购及物业发展项目提供资金
物业发展项目需要庞大资金。目标集团主要透过预售及销售所得收益、来自金融机构之借贷及内部资源，为其物业项目提供资金。目标集团获取足够融资以用作土地收购及物业发展之能力取决於多项因素，例如整体经济状况、可否从金融机构获得信贷，以及中国的货币政策和有关房地产行业之中国法律法规。并不保证目标集团将能够获取足够融资为其土地收购及物业发展项目提供资金，而倘若无法获取足够融资，或会对目标集团之业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。於完成後，目标集团将成为本集团成员公司，而预期目标集团可透过本集团各种渠道，利用海外资本及╱ 或股本市场以取得融资，从而为未来土地收购及物业发展项目提供资金。此外，当有需要时，本集团可提供公司担保以方便目标集团从金融机构获得信贷。
目标集团依赖第三方承包商，或会受到彼等表现之不利影响
目标集团聘委第三方承包商进行多项工程，其中包括设计、建造、安装设备、内部及外部装修、各种工程及其他配套服务。并不保证任何该等第三方承包商将提供满意服务，亦不保证服务质素达到要求水平或准时提供服务。此外，承包商或会遇到财务或其他困难而可能影响彼等进行已获承包的工程，因而令目标集团之物业发展项目延期完成，或导致目标集团动用额外成本。任何上述因素均会对目标集团之收入及声誉造成不利影响。本公司将指派胜任的人员定期监察物业项目之进度及检查承包商已完成工程之质素。此外，本公司将存置一列用作替补的合资格承包商名单，以备一旦出现原有承包商未能完成其工程之罕有情况时，本公司可及时作出反应。
一般资料
根据上市规则第14章，收购事项及协议项下拟进行之交易构成本公司非常重大收购事项，并须於股东特别大会上获股东以投票表决方式通过。就董事所深知，於本公告日期卖方及其联系人士并无持有任何股份，亦无股东於协议项下拟进行之交易中拥有重大权益。因此，概无股东须於股东特别大会上，就有关收购事项之决议案放弃投票。
本公司将参照上市规则实务说明第21项，委任财务顾问对目标集团进行尽职审查。
本公司将向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）：(i)收购事项详情；(ii)本集团及目标集团之财务资料；(iii)假设完成交易，本集团之备考财务资料；(iv)上市规则所规定有关加强披露之其他资料；及(v)股东特别大会通告。由於本公司预计需要更多时间收集及编制资料以供载入通函，预期通函将不迟於二零一四年十一月二十八日寄发予股东。
本公司股东及潜在投资者务请注意，完成乃取决於是否达成或获豁免协议下的条件，而收购事项未必一定能够完成。本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
股份恢复买卖
应本公司的要求，股份已於二零一四年八月二十八日上午九时正起於联交所暂停买卖，以待发布本公告。本公司已向联交所申请股份於二零一四年九月三日上午九时正於联交所复牌。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指买方根据协议之条款及条件建议收购销售股份
「协议」指买方与卖方於二零一四年八月二十七日（交易时段後）就收购事项订立之有条件协议
「联系人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指中国政府机构办公之任何日子（中国法定假期除外）
「本公司」指超越集团有限公司，一间於百幕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「完成」指收购事项完成
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「代价」指协议下销售股份之代价
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其不时之附属公司
「广西昌桦」指广西昌桦投资有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，并为目标公司之全资附属公司
「广西益正」指广西益正贸易有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，并为目标公司之全资附属公司
「广西正恒」指广西正恒贸易有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，并为目标公司之全资附属公司
「海南正和」指海南正和实业集团有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，其股份於上海证券交易所上市（股份代号：600759）
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「柳州华桂」指柳州华桂房地产开发有限公司，以柳州市为基地之物业发展商「该等物业」指目标集团所持有位於中国柳州市之发展中物业及投资物业
「买方」指福州国天企业管理有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司
「销售股份」指目标公司於协议日期之全部已发行股本
「股东特别大会」指本公司将召开之股东特别大会，以考虑及酌情批准协议及其项下拟进行之交易
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指柳州正和华桂置业集团有限公司，一间於中国注册成立之有限公司
「目标集团」指目标公司及其附属公司
「卖方」指福清市福旺房地产开发有限公司，一间於中国注册成立之有限公司
「建筑面积」指建筑面积
「港元」指港币，香港法定货币
「人民币」指人民币，中国法定货币
「平方米」指平方米
「 %」指百分比