超越集团股东周年大会通告
兹通告超越集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一四年九月五日（星期五）上午十时三十分假座香港皇后大道中183号中远大厦32楼3213室举行股东周年大会，讨论下列事项：
1.省览截至二零一四年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表、董事会报告及核数师报告书；
2.(a)重选袁亮先生为本公司执行董事；
(b)重选张光生先生为本公司独立非执行董事；
(c)授权本公司董事会厘订董事之酬金；
3.续聘德勤?关黄陈方会计师行为本公司之核数师及授权本公司董事会厘定其酬金；及
作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案（无论有否修订）：
普通决议案
4.「动议
(i)在本决议案(iii)分段之规限下，一般性及无条件批准本公司董事（「董事」）在有关期间内，行使本公司一切权力，以发行、配发及处置本公司股本中之额外股份，并就此作出或授予或需行使此项权力之收购建议、协议及购股权；
(ii)上文(i)段之批准将授权董事於有关期间内作出或授予收购建议、协议及购股权，该等权力将或可能须在有关期间结束後行使；
(iii)董事根据本决议案(i)分段所载之批准而配发或同意有条件或无条件配发（不论是否依据购股权或其他原因而配发）之股本面值总额（根据(a)配售新股（按下文之定义）；(b)根据本公司不时之公司细则以股代息而发行股份；或(c)根据当时采纳为向本公司及╱或其任何附属公司雇员授予或发行股份之任何购股权计划或类似安排而发行股份除外），不得超过在本决议案之日本公司已发行股本面值之20%，而上述之批准亦以此为限；及
(iv)就本决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案通过之日至下列三者之最早日期止之期间：
(a)本公司下届股东周年大会结束之日；
(b)本公司之公司细则或任何适用法例所规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满之日；及
(c)本决议案所载之权力经由本公司股东於股东大会上通过普通决议案将之撤销或修订之日。
「配售新股」乃指董事在指定之期间内向某一指定记录日期登记在股东名册上之股份持有人按其当时之持股比例而提出之股份发售建议（惟董事有权就零碎股权或香港以外任何地区之法律或任何获认可之监管机构或任何证券交易所规定下之任何限制或责任，作出其认为必需或权宜之豁免或其他安排）。」
5.「动议
(i)在下文(ii)段之规限下，一般性及无条件批准董事在有关期间内，根据所有适用法例及本公司之公司细则行使本公司之一切权利购回本公司股本中已发行股份；
(ii)本公司按照上文(i)段之批准获授权购回股本之面值总额不得超过本公司於本决议案之日已发行股本面值总额之10%，而上述之批准亦以此为限；及
(iii)就本决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案通过之日至下列三者之最早日期止之期间：
(a)本公司下届股东周年大会结束之日；
(b)本公司之公司细则或任何适用法例所规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满之日；及
(c)本决议案所载之权力经由本公司股东於股东大会上通过普通决议案将之撤销或修订之日。」
6.「动议待本通告所载之第4及第5项决议案获得通过後，扩大董事获授予根据上文第4项决议案行使本公司权力以配发、发行及以其他方式处置股份之一般授权，即在董事根据该项一般授权而可予配发之本公司股本之面值总额中加入相等於董事根据上文第5项决议案所获授予之权力而购回本公司股本面值总额之数额，惟该数额不得超过於本决议案通过之日本公司已发行股本面值总额之10%。」
7.「动议受限於及待香港联合交易所有限公司（「联交所」）批准根据於本通告日期同日寄发予本公司股东之通函内所述购股权计划（其条款载於注有「A」字样且现已呈交大会之文件，有关文件已由本大会主席签署以资识别）（「新购股权计划」）授出之任何购股权获行使而须予发行之股份上巿及买卖後，批准及采纳新购股权计划作为本公司之购股权计划并自购股权计划成为无条件及生效当日起生效，本公司於二零零四年九月十七日采纳之本公司现有购股权计划将予终止，并授权董事：
(a)据此授出购股权及根据新购股权计划配发及发行股份；
(b)不时更改及╱或修改新购股权计划，惟有关更改及╱或修改须根据新购股权计划有关更改及╱或修改之条文进行，并受联交所证券上市规则（「上市规则」）第十七章规限；
(c)不时配发及发行根据新购股权计划及受限於上市规则授出之购股权获行使而可能须予配发及发行之本公司有关股份数目；及
(d)采取一切可能必要或合适之步骤，以实行该项新购股权计划。」
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Street
Hamilton HM 11 Bermuda
总办事处及香港主要营业地点：
香港
皇后大道中183号
中远大厦
32楼3213室
附注：
(i)凡有权出席上述通告所召开之大会及於会上投票之股东，均有权委任一名代表出席，或倘彼为超过一股股份之持有人，则可委任多於一名之代表出席，并就其全部或部份股份投票。受委代表毋须为本公司股东。
(ii)代表委任表格及经授权人签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之授权书或授权文件之副本，须於大会或其续会指定举行时间48小时前送达本公司之主要营业地点，地址为香港皇后大道中183号中远大厦32楼3213室，方为有效。
(iii)如属本公司任何普通股之联名持有人，任何一名该等持有人可就有关股份於大会上投票（不论亲身或由代表），犹如彼乃唯一有权投票者，惟倘超过一名该等持有人亲身或委派代表出席大会，则仅於本公司股东名册排名首位之持有人方有权就该等股份投票。
(iv)本公司股份过户登记处将由二零一四年九月四日（星期四）至二零一四年九月五日（星期五）（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理股份过户手续。如欲有权出席大会，所有股份过户文件连同有关股票需於二零一四年九月三日（星期三）下午四时三十分前，一并送达本公司之股份过户登记处香港分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。