超越集团提名委员会职权范围书

1. 成员

1.1 提名委员会须由公司董事会（[董事会]）委任, 且提名委员会的大多数成员应为独立非执行董事。

1.2 提名委员会之主席应由董事会委任，并须由董事会主席或委员会中之独立非执行董事担任。

1.3 委任提名委员会各成员的任期应由董事会於委任时厘定。

2. 秘书

2.1 提名委员会之秘书应由公司秘书担任。

2.2 提名委员会可不时委任其他任何具备合适资格及经验之人士为提名委员会之秘书。

3. 会议

3.1 提名委员会成员可以在有需要的情况下於任何时间召开会议，应每年最少举行一次。

3.2 除非提名委员会全体成员一致通过豁免该通知, 任何会议之通知最少须於该会议举行前14 天作出。不论所作出之通知期，成员出席会议将被视为成员豁免所需之通知期。倘续会於少於14 天内举行，则任何续会毋须作出通知。

3.3 提名委员会会议所需之法定人数为任何两名成员，其中一名成员须为独立非执行董事。

3.4 会议可以亲身出席、采用电话或视像会议之方式举行。成员可透过会议电话或类似通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方）参与会议。

3.5 提名委员会之决议案须以过半数票数通过。

3.6 由提名委员会全体成员书面签署之决议案亦为有效，犹如其已於提名委员会正式召开及举行之会议上获通过一样。

3.7 提名委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书保存。会议纪录之草稿及最终定稿应在会议结束後一段合理时间内先後发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最终稿作其纪录之用。

4. 出席会议

4.1 在提名委员会之邀请下，董事会主席及／或董事总经理或行政总裁、外聘顾问及其他人士可获邀请出席所有或部分任何会议。

4.2 仅提名委员会之成员有权於会议上投票。

5. 股东周年大会

5.1 提名委员会之主席或（如其缺席）提名委员会之其他一名成员（必须为独立非执行董事）须出席本公司之股东周年大会，并响应股东就提名委员会之活动及彼等之责任作出之提问。

6. 授权

6.1 提名委员会已获董事会授权在其职责范围内向雇员索取任何所需的资料。

6.2 提名委员会已获董事会授权可以向外索取独立的专业意见, 及在其认为需要时确保有相关经验和专业的协力厂商出席会议，以向本公司履行身为提名委员会成员之责任，聘请专业顾问之有关费用概由本公司负责。

6.3 公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。

7. 职责及权力

提名委员会须具有下列责任及权力：

7.1 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化的观点与角度方面）并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

7.2 物色具备合适资格可担任董事的人士, 并挑选提名有关部门人士出任董事或就此向董事会提供意见；

7.3 评核独立非执行董事的独立性；

7.4 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计画向董事会提出建议；

7.5 检讨董事会成员多元化政策（“董事会成员多元化政策”）董事会不时地为董事会成员多元化政策而制定的可计量目标和达标进度；以及每年在公司的《企业管治报告》内披露检讨结果；及

7.6 若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事, 有关股东大会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中, 应该列明董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因。

8. 申报责任

8.1 提名委员会须於每次会议後向董事会报告。

2005 年5 月30 日实施，2013 年8 月30 日修订。