超越集团(1)非常重大收购事项收购目标公司全部已发行股本及(2)恢复买卖
收购事项
於二零一三年七月九日，买方及本公司与卖方及卖方担保人订立收购协议，据此，卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买销售股份。销售股份占目标公司100%之权益。销售股份代价为10,000,000,000 港元，将由本公司以现金支付3,000,000,000 港元，以发行价发行代价股份方式支付2,750,000,000 港元及以发行可换股债券方式支付4,250,000,000 港元。
目标集团为中国领先不锈钢及铜产品生产商，利用废弃不锈钢及铜作为原材料。
上市规则对收购事项的影响
根据上市规则第14.06(5)条，收购事项及收购协议项下拟进行之交易构成本公司非常重大收购事项，并须於股东特别大会上获股东以投票表决方式通过。
联交所上市委员会於二零一三年八月十五日举行之会议上议决，就上市规则第14.06(6) 条而言，收购事项将不会构成反收购，惟须符合以下条件：
(a) 本公司须按与招股章程相若之标准，於通函内披露目标集团的更多资料；及
(b) 本公司参考上市规则实务说明第21项，委任联交所接纳的财务顾问对目标集团进行尽职审查。
一般资料
本公司将向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）：(i) 收购事项详情；(ii) 本集团财务及其他资料；(iii) 目标集团财务资料；(iv) 假设完成交易，经扩大集团之备考财务资料；及(v)股东特别大会通告。由於本公司预计需要更多时间收集及编制通函所载资料，预期通函将於二零一三年十一月十五日或前後寄发予股东。
股份暂停及恢复买卖
应本公司的要求，股份将於二零一三年七月十日上午九时正起於联交所暂停买卖，以待发布本公告。本公司已向联交所申请股份於二零一三年八月十九日上午九时正於联交所复牌。
股东及潜在投资者务请注意，收购事项之完成乃取决於是否达致收购协议下的条件。由於交易未必一定能够完成，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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收购协议
於二零一三年七月九日，买方及本公司与卖方及卖方担保人订立收购协议。收购协议之主要条款於下文载列。
日期
二零一三年七月九日
订约方
买方： Rising Vast Limited，一间於英属处女群岛注册成立的有限公司，并为本公司全资附属公司。
卖方： Chung Ming Metal Resources Holdings Limited。
担保人： 鲁先生，为卖方担保人；及本公司，为买方担保人。
卖方为投资控股公司。卖方、其实益拥有人及卖方担保人均为与本公司、本公司关连人士或股东概无关连之独立第三方。据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方、卖方担保人及本公司、本公司关连人士或股东之间以往概无业务或其他关系。
将予收购资产
买方同意向卖方收购销售股份，占目标公司100%之权益。有关目标集团之进一步资料载於下文「目标集团之资料」一段内。
代价
销售股份代价为10,000,000,000港元，乃经公平磋商後达致，当中参考（其中包括）：(i) 目标集团之前景；(ii) 中国金属业务具有利好前景；及(iii) 目标公司截至二零一二年十二月三十一日止年度之除税後溢利的市盈率约5.84 倍。
代价将按以下方式支付：
(a) 3,000,000,000 港元以现金支付；
(b) 2,750,000,000 港元於完成交易後按发行价发行代价股份支付；及
(c) 4,250,000,000 港元於完成交易後发行可换股债券支付。
收购协议的一项条件要求，本公司须以发行新股票或债务证券或借入任何有担保或无担保债务之形式，筹集不少於3,000,000,000港元之资金。该资金将用作结付收购协议之现金代价。预期有关集资活动将取决於收购协议能否成为无条件。於本公告日期，尚未就集资活动展开讨论或磋商。倘本公司订立任何具法律约束力的协议以筹集资金，本公司将遵照上市规则的规定另行作出公告。
代价股份
於完成交易後，本公司配发及发行之代价股份占(i)本公司於本公告日期已发行股本之约26.26%；(ii) 本公司因配发及发行代价股份而扩大之已发行股本约20.80%；及(iii) 本公司因配发及发行代价股份及转换股份而扩大之已发行股本约15.74%。代价股份将根据於股东特别大会寻求的特别授权予以配发及发行。代价股份将於彼此之间及与代价股份配发及发行当日已发行之股份於所有方面拥有同等地位。代价股份於禁售期内不得转授、转让或以其他方式处理。
代价股份之面值为5,000,000港元，而市值约2,750,000,000港元，乃按股份於最後交易日所报之收市价每股0.55 港元计算。
发行价
代价股份将按发行价每股0.55 港元发行。发行价：
(i) 相当於股份於最後交易日於联交所所报之收市价每股0.55 港元；
(ii) 较股份於截至及包括最後交易日止之最後五个交易日於联交所所报之平均收市价每股约0.522 港元溢价约5.36%；
(iii) 较股份於截至及包括最後交易日止之最後十个交易日於联交所所报之平均收市价每股约0.509 港元溢价约8.06%；
(iv) 较股份於截至及包括最後交易日止之最後三十个交易日於联交所所报之平均收市价每股约0.4328 港元溢价约27.08%；及
(v) 较本公司拥有人於二零一三年三月三十一日之应占权益每股0.014 港元溢价约3,828.57%。
发行价乃经卖方与本公司公平磋商後厘定，已参考股份於收购协议当日之现行市价。
申请代价股份上市
本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。
可换股债券
可换股债券之主要条款
本金额4,250,000,000 港元
到期日发行日期起计满五周年当日。
利息可换股债券并不计息。
转换价每股转换股份0.55港元，可根据可换股债券之条款作出调整，计有（其中包括）股份分拆或合并、免费股份分派、红股发行、宣派股份股息、资本分派、发行期权、权利或认股权证，以及按低於现行市价之价格发行新股份。
按低於现行市价之价格发行股份
倘及每当本公司全以现金代价发行之任何股份或授出购股权、认股权证或其他可认购或购买股份之权利而於各情况下所按之每股股份之价格为低於该发行条款公布日期前之最後交易日股份之现行市价之90%，可换股债券之兑换价将予以调整，方法为将紧接该发行或授出前生效之兑换价乘以下列分数：A + BC
其中：
A乃紧接该等额外股份发行或该等期权、认股权证或可认购或购买任何股份之其他权利发行或授出前之已发行股份数目；
B乃发行该等额外股份应收总代价可按每股股份之该现行市价购买之股份数目；及
C乃紧随发行该等额外股份後之已发行股份数目。
按低於现行市价之价格发行可换股证券
除因按照适用於该等证券之条款兑换或交换其他证券而发行证券外，倘及每当本公司或任何附属公司全以现金代价发行可换股证券，透过其发行条款附带可兑换或交换或认购股份之权利（或就任何所发行现有证券授予任何该等权利），而本公司将於该等兑换、交换或认购时发行之股份所按之每股代价低於该等证券之发行条款公布日期前之最後交易日股份之每股现行市价90%，则兑换价将予以调整，方法为将紧接该发行（或授出）前生效之兑换价乘以下列分数：
A + BA + C
其中：
A乃紧接该发行（或授出）前之已发行股份数目；
B乃本公司因兑换或认购或交换或行使该等证券所附带之认股权而发行股份之应收总代价可按每股股份之该现行市价购买之股份数目；及
C乃按初步兑换、交换或认购价格或比率，兑换或认购或交换该等证券或於行使其附带之认股权後将予发行之最高股份数目。
可发行之转换股份数目根据初步转换价0.55 港元，7,727,272,727 股新股份将於悉数转换可换股债券後发行。
转换期在遵守以下限制之前提下，债券持有人有权於禁售期届满後至可换股债券到期日前，随时将全部或部分可换股债券转换为转换股份。
尽管可换股债券附有转换权，惟在以下情况，本公司将不会发行任何股份：(i) 发行股份後，任何债券持有人及与其一致行动之人士将触发控制权变动，或须根据收购守则提出全面性收购要约；及╱或(ii) 发行股份後，由公众人士持有之本公司股权将少於25%，或上市规则不时规定之最低百分比；及╱或(iii)本公司有权抵销可换股债券代表之债务，而有关可换股债券将继续有效，直至於到期日赎回，或就抵销权利而言，直至该权利获行使或被注销或解除。
抵销就本公司根据或基於收购协议随时及不时可能对卖方及╱或卖方担保人提出之任何申索，可换股债券所代表之债务可被抵销或按申索金额而削减。倘本公司提出该项申索，可换股债券之转换权及转让将暂停，而本公司亦将有权按申索金额赎回可换股债券，以及从赎回款项中扣除或扣起该申索之金额，而毋须承担责任於其後就任何被错误地扣除之金额或（错误地或因其他原因）扣起之任何金额支付任何利息。
本公司抵销赎回款项之权利仅限於可换股债券下之任何金额（已被最终判定由债券持有人结欠），或已与债券持有人以弥偿方式协定之金额。
到期时赎回每份可换股债券将可於到期时赎回，赎回金额等同可换股债券未偿还本金额总额之100%。
转让性在遵守禁售期及抵销安排之前提下，可换股债券可予转让或转授。
地位可换股债券将代表本公司之直接、非从属及无条件债务，以及将在所有时间在各方面与全部现有及未来非从属及无担保之本公司债务享有同等地位。
投票债券持有人将无权仅因身为债券持有人而於本公司任何股东大会上投票。
上市概不会申请可换股债券於联交所或任何其他证券交易所上市。
转换价比较
经本公司与卖方公平磋商後，得出初步转换价每股转换股份0.55 港元，该价格︰
(i) 相当於股份於最後交易日於联交所所报之收市价每股0.55 港元；
(ii) 较股份於截至及包括最後交易日止之最後五个交易日於联交所所报之平均收市价每股约0.522 港元溢价约5.36%；
(iii) 较股份於截至及包括最後交易日止之最後十个交易日於联交所所报之平均收市价每股约0.509 港元溢价约8.06%；
(iv) 较股份於截至及包括最後交易日止之最後三十个交易日於联交所所报之平均收市价每股约0.4328 港元溢价约27.08%；及
(v) 较本公司拥有人於二零一三年三月三十一日之应占权益每股0.014 港元溢价约3,828.57%。
转换股份
假设可换股债券以转换价每股转换股份0.55港元全部转换，可换股债券将会转换为7,727,272,727股新股，代表(i)本公司於本公告日期之已发行股本约40.59%；(ii)本公司因配发及发行转换股份而扩大之已发行股本约28.87%；及(iii) 本公司因配发及发行转换股份及代价股份而扩大之已发行股本约24.33%。
转换股份之面值为7,727,272.73港元，市价约为4,250,000,000港元，乃按股份於最後交易日所报之收市价每股0.55 港元计算。
转换股份将与相关转换日期之已发行股份在所有方面拥有同等地位。
申请转换股份上市
本公司已向联交所上市委员会申请批准可换股债券获转换後须发行之转换股份上市及买卖。概不会申请可换股债券於联交所或任何其他证券交易所上市。
禁售期
根据收购协议之条款，卖方同意及承诺其将不会及卖方担保人将促使卖方不会在未得买方事先书面同意下，在禁售期内任何时间：
(a) 直接或间接有条件或无条件地发售、质押、押记、出售、订约出售、出售任何期权或订约购买、购买任何期权或订约出售、授出或同意授出任何期权、权利或认股权证，以购买或认购、借出、沽空或以其他方式转让或出售（亦不得订立任何协议以转让或出售或以其他方式增设任何有关期权、权利、权益或产权负担）全部或部分代价股份或可换股债券；
(b) 订立任何掉期或其他安排，将任何代价股份或可换股债券之任何经济利益全部或任何部分转让予其他人士；
(c) 订立任何交易，而经济效果与上文第(a) 或(b) 段所述任何交易相同；或
(d) 就可换股债券而言，将全部或部分可换股债券转换为转换股份。
先决条件
待达成或（视乎情况而定）豁免以下条件後将完成交易：
(a) 无条件及不可撤回取得目标集团之任何成员公司及╱或卖方及╱或卖方担保人及╱或买方及╱或本公司就收购协议及╱或据此拟进行之交易须取得之任何政府机关之全部必要批文及同意书，或於买方或卖方（视乎情况而定）合理认为可接纳之条件下授出之相关批文或同意书；
(b) 买方信纳买方或其任何高级职员、雇员、代理、专业顾问或买方授权之其他人士，就目标集团之业务、事务、经营及财务状况或预测作出之谘询、查证及尽职审查（买方酌情认为属必须、可取及适当作出）之结果，并向卖方发出具有该效力之书面通知；
(c) 除根据收购协议向买方全面及公正披露之事项外，於完成交易日期，卖方之保证在所有方面均属准确及完备，且在任何方面均无误导成本，当中参考於完成交易日期持续之事实及情况，卖方及卖方担保人均已履行彼等於收购协议下之责任，而该等责任须於完成交易日期前履行；
(d) 买方信纳收购协议及╱或据此拟进行之交易﹐根据收购守则将不会触发全面股份收购要约，或根据上市规则第14.06(6) 条，视为或构成反收购；
(e) 遵照上市规则之规定，於收购事项并无任何重大权益之股东於本公司股东大会批准：(i)收购协议及据此拟进行之交易；及(ii)配发及发行代价股份及转换股份；
(f) 联交所批准代价股份及转换股份於联交所上市及买卖；
(g) 本公司藉发行新股份或债务证券或借入任何有担保或无担保之债务，筹集资金不少於3,000,000,000 港元；
(h) (i) 由二零一二年十二月三十一日起，目标集团任何成员公司或目标集团整体概无发生任何重大不利变动；及(ii)由二零一二年十二月三十一日起，概无涉及目标集团任何成员公司或目标集团之法规、规例、法律程序或法令获颁布、生效、开展、授出或发出，而於完成交易日期持续或待决，而将会或可能会合理地预期禁止或限制达成据收购协议拟进行之交易；及
(i) 本公司信纳收购协议之披露函件披露之资料并不构成违反收购协议之条款下之卖方保证。
买方可随时发出特定书面通知予卖方，全权酌情豁免第(b)、(c)、(g)及(h)项条件。买方目前无意豁免收购协议之任何先决条件。
倘上述第(c)、(d)、(g) 及(h) 项条件以外之条件於二零一四年三月三十一日下午五时正前（或收购协议订约方可能书面协定之较後时间或日期），未能由本公司达成或豁免，或上文第(c)、(d)、(g) 及(h)项条件未能於完成交易日期达成或豁免，或倘本公司行使其权利，根据收购协议之条款撤回收购协议，收购协议将无效及失效及不具效力，惟关於费用及其他事项及关於对收购协议任何先前违反事项之条款除外。
完成交易
收购事项将於收购协议的所有条件获达成或豁免（视乎情况而定）後第五个营业日当日（或收购协议订约各方之间可能书面协定之任何其他日期）完成交易。
於完成交易日期及自此起，各卖方及卖方担保人将解除及免除所有目标集团成员公司因任何原因（不论卖方、卖方担保人或彼等各自之联系人士已知或未知的原因）而承担的责任(包括任何先前违反的责任)，以目标集团公司对其本身、彼等各自的高级职员、董事、雇员、股东及承让人之替代责任为限。就贷款而言，根据收购协议之条款向本公司披露的结余及其他债务牵涉目标集团旗下一间公司及卖方或卖方担保人，而卖方及卖方担保人已承诺根据适用法律采取一切必须行动，致使概无目标集团旗下公司蒙受任何重大不利变动，包括任何重大不利会计处理，及促使(a) 目标集团旗下公司於收购协议日期至完成交易日期期间整体并无重大净增长；(b)所有有关金额削减至零，除卖方向宏明借出的股东贷款及卖方向硕益投资借出的股东贷款代表结欠净余额则另作别论；及(c)於完成交易时，买方可选择将该等股东贷款连同销售股份转让予买方，作为买方根据收购协议支付代价10,000,000,000 港元而购入的部分资产。
卖方及卖方担保人亦将促使目标集团旗下各公司之董事於收购协议日期至完成交易日期期间留任各公司的董事职位。卖方及卖方担保人亦已承诺促使最迟於二零一三年九月二十日及完成交易日期（以较早者为准）前根据中国适用法律悉数缴付山东中铭未付之注册资本9,510,000 美元。
根据收购协议之条款，卖方无权向董事会提名任何人士担任董事，而本公司目前并无计划委任任何目标集团之高级管理人员为董事。於完成交易後，本公司将提名代表出任目标集团各成员公司的董事职位，以管理董事会。监於目标集团现有管理团队於完成交易後将继续留任目标集团，本公司预期目标集团的业务将不会因收购事项而造成任何中断。本公司深信，现有管理团队拥有所需技能及企业管理经验，於董事会的层面管理目标集团的经营公司。倘有需要，本公司将考虑聘请拥有相关行业经验的人选，加以辅助目标集团的现有管理团队。
目标集团的资料
以下载列由卖方提供的资料，内容有关目标集团的业务资料、股权架构及财务资料。
目标集团
卖方全资拥有各间目标公司，并为於开曼群岛注册成立的投资控股公司，除为目标集团控股外，概无其他业务。卖方由Peng Yi Investments Limited（一间於英属处女群岛成立的投资控股公司，由卖方担保人拥有90%权益）拥有78.73% 权益。卖方余下股权由其他13名股东拥有，彼等为独立投资者，各持有卖方少於5%的权益，并无参与目标集团的日常管理。
任宇先生（为本公司控股股东长鸿有限公司的控股股东）透过卖方担保人及任先生的共同商业联系人士，得知卖方担保人及目标集团的业务。任先生作为股东，知悉本公司一直寻求潜在投资及商机，及後向执行董事袁亮先生介绍卖方担保人。目标集团为中国首屈一指的不锈钢及铜产品生产商，所使用的原材料为废不锈钢及废铜。根据环球市场研究及顾问公司CRU International Limited（独立於本公司及目标集团）进行的市场研究调查，於中国主要运用废金属的不锈钢及铜生产商中，就二零一二年产能而言，目标集团分别名列十大不锈钢生产商及五大铜生产商。
目标集团股权架构
(i) 目标集团於本公告日期的股权架构：
宏明硕益投资
金兴普威淄博中凯山东中普卖方山东中凯山东中铭100%100% 100%100%100% 100%100% 100%
(ii) 於完成交易後本公司及目标集团的集团架构：
本公司宏明硕益投资金兴普威淄博中凯山东中普山东中凯山东中铭买方100%100% 100%100% 100%100% 100%100% 100%
目标集团的营运附属公司山东中凯於二零一零年一月开展其再生不锈钢生产业务，而目标集团另一营运附属公司山东中普则於二零零九年十一月开展其再生铜生产业务。山东中凯的生产设备位於中国山东省淄博市淄博国家高新技术产业开发区，总地盘面积约为351,935平方米，总楼面面积约为72,926.6平方米。山东中凯经营综合生产过程，包括冶炼废不锈钢、连续浇铸及轧钢。截至二零一三年三月三十一日，山东中凯拥有总设计年产能约750,000吨不锈钢产品，其中450,000吨为不锈钢带，300,000 吨为不锈钢棒及线。
山东中普的生产设备位於中国山东省邹平县长山镇工业园，总地盘面积约为200,847.5平方米，总楼面面积约为11,748平方米。於二零一三年三月三十一日，山东中普拥有总设计年产能约140,000吨铜产品，其中80,000吨为电解铜，60,000吨为无氧铜棒。
山东中铭已就一幅位於淄博国家高新技术产业开发区的土地获得土地使用权，该土地位处邻近山东中凯，总地盘面积约为232,729.0 平方米，作为於二零一三年年中建造铜冷凝管和铜板带生产设施项目之用。
目标集团的产品
於截至二零一二年十二月三十一日的三个年度，目标集团的主要不锈钢产品包括钢带、棒及线，而目标集团的主要精炼铜产品包括电解铜和无氧铜（「无氧铜」）棒。目标集团於二零一二年三月开始生产不锈钢棒及线。
下表载列目标集团目前生产的主要产品说明：
规 格终 端用途不锈钢产品：不锈钢带304型和316L型不锈钢带。目标集团生产厚度介乎1.5毫米至4.5毫米，而宽度介乎145毫米至425毫米的不锈钢带，可以根据客户的要求修改。目标集团的不锈钢带符合国家标准GB╱T4237-2007。
不锈钢带广泛用於大量行业。304型一般用於中端用途，包括一般通讯、家庭和厨房电器、建筑装饰和五金器具。316L型一般用於高端用途，包括航空业、石化业、资讯科技业、医药和科学仪器。
不锈钢棒及线304 型、304L 型、316型和316L型不锈钢棒和线。目标集团生产直径介乎5.5 毫米至130毫米的不锈钢棒及线。目标集团的不锈钢棒符合国家标准GB╱T702-2004， 而目标集团的不锈钢线材符合国家标准GB╱T14981-2004。
不锈钢棒及线广泛用於航空业、汽车制造、医药设备、家庭电器、纺织业、食品加工、电子业、精密仪器、军事和建筑装饰。
精炼铜产品：
电解铜用电解精炼方法生产的电解铜板纯度可达99.95% 以上。目标集团生产800毫米乘860毫米的多种厚度电解铜板，可按客户的要求修改。目标集团的电解铜产品符合国家标准GB╱T467-1997。
电解铜广泛应用於电子业、机械生产、家庭电器、汽车部件、建筑业、国防业和运输业，是制造铜线、铜端板、铜板带、铜棒、铜和铜合金管、铜合金线、铜锭和类似黄铜产品的主要原材料。
规格终端用途
无氧铜棒用电解精炼方法生产的铜棒纯度可达99.95%或以上，含氧量在30ppm或以下。目标集团生产直径8毫米的无氧铜棒，可按客户要求修改。目标集团的无氧铜棒符合国家标准GB╱T3952-2008。
无氧铜棒一般用於通讯业、输电、航空业和铁路，是制造电线、磁导线、电话线和其他电器设备电缆和电线的主要原材料。
除上文所示者外，目标集团计划於二零一四年年中开始生产铜板带和铜冷凝管。铜板带是广泛应用於建筑、运输、电力、机械制造、电子通信和一般消费品的重要功能性材料。铜冷凝管主要用於火力发电、脱盐、石化、汽车、造船和其他领域。
生产流程
废金属采购
目标集团的废不锈钢和废铜供应商在交付原材料予目标集团的生产设施前，一般会进行预分类并打包。於交付後，目标集团采用自动化设备和人手检验及处理该等废金属。有关流程包括多项步骤，包括打开、检查、分类、剥离、剪切、切割、粉碎和重新打包。所涉及的精确步骤取决於所采购废金属的类型和状况。
就废不锈钢而言，目标集团利用破碎机和液压剪等重型机械，将大块的废不锈钢（一般为超过1.5 米长的废金属）切割及破碎为较小块，以进行进一步加工。就废铜而言，目标集团则使用较轻的机械，亦利用剥离设备以除去或烧去废铜线材的塑胶涂层。取决於废铜的形状和大小，废铜会被切割和压碎。而且，目标集团以人手将废料分成高品位废铜（纯度为99%或以上）和低品位废铜（纯度为96%或以上）。品位较高的废铜会用於生产无氧铜棒。品位较低的废铜会用於生产电解铜。在压碎过程中，目标集团亦使用涡流分离器将有色金属从废料中分离并取出。然後，根据颜色和重量以人手将有色金属分为铜及其他有色金属。
不锈钢产品的制造流程
目标集团当前的生产流程可划分为四个主要阶段：电弧炉（「电弧炉」）冶炼、氩氧精炼法精炼、连续浇铸和不锈钢产品的热轧。目标集团装备了3 台电弧炉（各具有35 吨产能）、2 台氩氧精炼炉（各具有35 吨产能）、1 台LF感应炉（具有35 吨产能）和1套双流连铸机。以下流程图展示了不锈钢制造流程。
准备 给料（废不锈钢及合金）电弧炉冶炼初步 精炼不锈钢钢坯检查不锈钢钢坯二次加热连续浇铸热 轧氩氧精炼法精炼不锈钢带不锈钢棒及线电弧炉冶炼
目标集团的生产首先是在3 台电弧炉中冶炼废不锈钢，每台的产能约为35 吨。电弧炉可将废不锈钢给料及其他合金金属添加剂熔化成熔融钢水。在冶炼流程中，给料被加热至逾摄氏1,660 度以除去杂质。在此阶段，其他金属合金，例如高碳铬铁和镍铁可加入钢水中以达到所需的化学比率。该等合金对於不锈钢的特质（如抗腐蚀性）至关重要。作为品质控制的一部分，目标集团会从钢水中采样并分析钢水中的化学成分，根据分析结果，进一步添加合金以调整其比率。
氩氧精炼法精炼
电弧炉的钢水会倾倒进钢水罐，并输送至LF感应炉，以进行氩氧精炼炉精炼前的初步精炼。此初步精炼是为了优化钢水的成分，以进一步为氩氧精炼法精炼作准备。当中涉及通过向钢水吹送氩气，以进一步调整合金金属、调节温度和去除额外的杂质。
钢水在初步精炼後，会输送至氩氧精炼炉以进行进一步的脱碳、还原和脱硫流程。在脱碳过程中，氧气、氩气和氮气将有系统地吹入钢水以去除碳。特定比率的气体将通过顶枪或边风口吹入钢水。在进行氩氧精炼法精炼工序时，合金金属的含量将进一步及更精确地调整。此步骤所应用的合金的精确成分，决定了将会产出的特定类型不锈钢材的特性。目标集团会调整温度并混合适当分量的合金以生产不同型号的不锈钢，包括304型、304L型、316型和316L型。目标集团亦於钢水采样以进行品质控制分析。
连续浇铸
其後，氩氧精炼炉的钢水会注入双流连铸机。在连续浇铸的过程中，钢水将持续注入容器中，然後以稳定的速度释放至结晶器中，并用水冷却，形成不锈钢钢坯。待其完全凝固後，将切割为不同尺寸。双流连铸机配备电磁搅拌器和全自动钢水液位控制器。产生的磁场能使钢水中的化学成份和温度更加均匀，因而改进钢坯的质量。全自动系统控制阀控制流量的大小，带来更稳定和同步的持续流进及流出的过程，尽量减低有关不锈钢水流过多或不足的瑕疵。
所产出的不锈钢钢坯会进行冷却、检查和分析其中的瑕疵。任何不影响钢坯进一步加工的小瑕疵将会通过抛光处理。因较严重的物理或化学成分瑕疵而导致不及格的坯料，会被退回作给料之用。
热轧
连续浇铸过程所产出的不锈钢钢坯在燃气蓄热式步进梁加热炉中二次加热，然後传送至轧制线，以轧制成不锈钢带或不锈钢棒及线。采用蓄热式的加热炉耗能较低，并且产生更少的氧化物，在坯料中产生更均衡的温度，确保产出的热轧不锈钢产品的物理性能和质量，确保对固溶处理和退火有更系统化的控制。一旦不锈钢钢坯被二次加热到合适的温度，将输送至辊轧机，并根据客户规格热轧及退火，制成带材、棒材和线材。於本公告日期，目标集团的不锈钢带和不锈钢棒及线的概约设计年产能分别为450,000 吨和300,000 吨。
精炼铜的制造流程以下流程图展示了目标集团的电解铜生产流程。
准备 给料（低品位废铜） 反射炉 精炼阳极铜铸造电解铜电解精炼
在制造电解铜的过程中，目标集团在燃气反射炉中熔化低品位废铜，并将氧化剂加入熔融铜水，使杂质氧化，并形成可从熔融铜水中除去不溶於水的炉渣。其後添加还原剂以还原熔融铜。在此阶段，目标集团提取熔融铜的样品来进行品质控制分析。纯度以光谱分析确定。当熔融铜的纯度达到99%时，将会通过离心铸造机被浇铸成阳极板。目标集团采用酸洗除去任何表面杂质并改善铜的质量。阳极板然後被转移到电解池中进行电解精炼。这些阳极板和铜阴极启动板将按审慎量度的距离，交错挂置到装有本质上是硫酸铜和硫酸溶液的电解液的电解池中。当电流通过电解液时，由於电解液中的铜离子附着在阴极启动板上，阳极板因此熔化，产生阴极铜。电解液中多余的杂质将沉到池底。所得出的电解铜的纯度将达到99.9%或以上。一旦电解铜达到约10毫米的厚度时，目标集团提取样品进行光谱分析，以於将铜阴极板移至储存和销售前确认其纯度。根据客户的要求，铜阴极板可进一步铸成不同尺寸，以作销售。
以下流程图展示了无氧铜棒的生产流程。
准备 给料（高品位废铜）反射炉精炼连续浇铸无氧铜棒酒精 还原连续轧制
在制造无氧铜棒时，目标集团将高品位的废铜在反射炉中熔化。在生产铜阳极板时，加入氧化剂去除杂质。加入新鲜木材来还原熔融铜以达到99.9% 或以上的纯度和最高30ppm的氧含量。然後目标集团进行采样和光谱分析，确认铜的纯度，再将熔融铜铸成直径约8 毫米的无氧铜棒，并使用酒精进行另一个还原过程，以去除热轧导致的任何氧化面层，以生产制成品。在将无氧铜棒移至储存和销售前进行进一步采样检测。
原材料和公用事业
原材料
目标集团是中国少数几家广泛使用废金属生产不锈钢和铜产品的金属制造商之一。目标集团的供应部门有20位全职员工，负责采购原材料（即废铜和废不锈钢），以及评估和选择合适的供应商。目标集团选择的供应商邻近其经营地点，并拥有广泛且可靠的回收覆盖范围。
目标集团的所有供应商均为独立第三方，主要在中国从事未加工的废金属回收业务。由於供应商承担运送原材料至目标集团生产设施的运输成本，因此供应商一般位於山东省内距离生产设施约800 公里范围内的地区。目标集团相信，在该等邻近地区有大量废不锈钢和废铜供应商，考虑到山东省是中国一个活跃的工业中心，且当地废金属供应行业相对分散，因此供应商的议价能力较弱，故目标集团可於这些地区以合理的价格采购废金属。在选择供应商时，目标集团按此等供应商的本身的回收点的覆盖范围和可靠度调查彼等的回收能力。目标集团一般与大型供应商签署年度框架协定，有关协定要求彼等为目标集团提供一定数量的废不锈钢和废铜，其中并无指定价格，但载有作为确定价格的参考的市场基准。该等框架协议不具约束力。其後，目标集团按需要向供应商发出定期的采购订单，规定每批特定供应的具体条款（例如数量和价格）。自二零一一年起，目标集团开始向供应商预付上限为70%的订单金额，在交付完成并於检查合格时支付余额，以与供应商建立更为稳定的关系。
目标集团所采购的废金属全部用於不锈钢和铜产品的生产。废不锈钢和废铜分别占目标集团大部份原材料总成本。用於目标集团不锈钢生产的其他原材料包括镍铁及（较少使用）铬铁、钼、氧气、氩气和氮气。其他用於生产精炼铜产品的补充原材料包括硫酸、木材、酒精、煤粉和其他氧化剂，例如石灰石和营石熔剂。目标集团亦直接向供应商采购阳极板。
公用事业
目标集团的营运耗用国家电网提供的电力。自二零零九年十一月开始生产以来，目标集团并无经历任何重大的电力短缺。目标集团能够通过在晚上非高峰时间有系统地运行高能耗设备（例如电弧炉）以降低电力成本。作为电力消耗大户，目标集团亦享受政府的电价优惠政策。
目标集团营运所使用的其他资源包括工业用水和天然气。水用於在生产过程中冷却生产设备和半成品。天然气用於目标集团在半成品（例如不锈钢钢坯）进一步加工前对其进行再加热的再热炉。
销售和营销
营销
目标集团的销售部门负责不锈钢和铜产品的营销。目标集团的销售部门包括8 名全职员工，负责向潜在和现有客户推广目标集团的产品。彼等各自获分配其将负责推广目标集团产品的地区，并会定期进行市场研究和分析，以及与潜在和现有客户联络以了解彼等的需要和期望，目标集团在制定研究、生产和销售策略时会将考虑有关需要和期望，以开发和生产产品。目标集团亦通过互联网和行业杂志刊登广告、行业会议和展览会、目标集团客户的工厂参观和研讨会，推广目标集团的产品，目标集团可藉此向潜在和现有客户介绍及说明目标集团产品的特性、用途和规格。
销售
目标集团向主要属於下游制造商的客户直接销售产品，有关客户会将目标集团的产品用於生产中间产品或终端产品。目标集团并无向分销商或代理商出售，且亦无在山东设施以外设立销售办事处，因而目标集团能够获得售价的完全利润。目标集团的销售部门负责协商价格、收取销售订单，提供售後服务以及处理与目标集团产品有关的疑问和意见。在售後服务方面，目标集团的销售和营销人员会定期联络和造访客户，以了解彼等对目标集团产品是否满意，并尝试了解客户本身的产品开发（其产品开发可能会影响其对目标集团产品的需求）。与客户联系所取得的意见非常重要。如果有关於目标集团产品质量或使用的任何负面意见，目标集团将安排相关人员到访客户的工厂、分析并尝试解决问题，以使客户满意。
客户
目标集团的客户一般是对目标集团产品有稳定需求的大型工业制造商，而目标集团产品是彼等原材料投入的重要部分。目标集团凭藉及时交付及持续供应符合甚至超出客户要求的品质和规格的产品，经已在客户中建立了良好的声誉。就目前而言，目标集团主要向位於华北和华东省份的工业客户出售产品。
目标集团一般根据年度框架协定向主要客户销售产品，并在有关合约内预先标明数量及在收到订购单时预先确定定价。该等框架协议不具约束力。目标集团的客户负责安排及支付其采购的运输费用。然而，目标集团通常会协助客户作出必要的安排，以自费在目标集团的生产现场提取产品。目标集团并无任何用於交付产品的车辆。
目标集团向客户作出的销售一般以现金支付。目标集团并无向客户提供通用信贷政策，并一般要求客户於交付产品时作出付款。目标集团间或接受若干大批采购且具有良好付款记录的长期客户作出递延付款。目标集团紧密监察及检讨有关贸易应收款项及任何逾期付款，以尽量减低所承受的信贷风险。
定价
目标集团产品的价格乃根据生产成本、目标利润率和一般市场需求由目标集团厘定。目标集团的销售部门负责设定目标集团产品的价格，以及积极监察市场供需情况、竞争对手的价格和销售趋势，并与其他内部部门沟通确定产品价格策略和产品的价格敏感度。该等估计部分根据目标集团财务部门提供的成本估计，以及监察镍、矽铁合金和钼等目标集团重要原材料的现货价格而作出。
由於目标集团的价格目前不受中国官方价格指导的约束，因此目标集团可以灵活和市场导向的方式制定、检讨和调整目标集团的定价策略，以助降低市场风险。目标集团的销售部门会定期考虑客户洽谈、客户和销售人员的反馈意见、库存水平和生产成本等因素，并与财务部门、市场营销团队和其他部门的高级管理层进行内部讨论，以确定是否需要作出价格调整。此外，在厘定目标集团产品的市场价格时，目标集团参考中国最大期货交易市场之一的上海期货交易所的商品现货价格和其他公开市场公布的产品价格。於截至二零一二年十二月三十一日止三个年度，目标集团的不锈钢产品价格一般在该等产品的市场价格约2%内波动（主要参考镍铁和铁铬的现货价格），而目标集团铜产品一般在其市场价格约1%范围内波动。
品质控制
目标集团非常重视品质控制，并在产品生产的过程中实施严格的品质控制措施。山东中普及山东中凯已分别於二零一零年二月及二零一零年五月为其品质控制体系取得ISO9001:2008 证书。目标集团的目标是通过应用品质控制措施提升客户满意度，包括持续改善目标集团的生产流程及遵守适用的法规要求。目标集团已制定一系列内部政策，以确保在生产的各个阶段实施彻底而严格的品质控制，包括原材料采购、生产工艺、监控工作、工艺检测、以及销售和售後服务。目标集团为山东中凯和山东中普合共聘用36 名全职品质控制人员。
目标集团对每一批收到的原材料进行样本检测，以确保所采购的废金属的品质符合目标集团规定的标准。目标集团采购的废金属样本须经过物理和化学分析，以确定其化学成分。目标集团使用先进的品质控制设备，包括直读式光谱仪和X光萤光光谱仪，以确定目标集团原材料给料的化学成分。如果检测结果表明该批次的原材料或成品不能令人满意，则目标集团不会接受该批付货，并会整批退回予供应商。
在目标集团的生产过程中，目标集团亦对半成品进行采样检测。目标集团在电弧炉冶炼和氩氧精炼法精炼阶段对目标集团的不锈钢进行采样检测。目标集团还进一步对连铸机中生产的不锈钢钢坯进行检查和测试。该等检测包括使用相同的光谱仪，并使用氧╱氮╱氢╱碳╱硫分析仪来确定不锈钢的化学成分，而且也检测其物理性能。目标集团还对熔融铜在浇铸成阳极板前在反射炉中的纯度进行分析。一般情况下，如果半成品的质量不符目标集团预期或相关的国家标准，若其尚在熔融状态，则会在精炼阶段作出调整，否则将其退回生产过程的最初阶段作为给料及再次冶炼。
目标集团亦会对每批最终产品进行采样检测，以确保其符合目标集团要求的品质标准。任何不能通过最终检测且无法补救的最终产品将会退回最初阶段作为给料。
目标集团自二零零九年十一月开始运营以来，并无接获可能会对目标集团的财务状况造成重大影响，而与售出产品有关的任何重大投诉或申索。如目标集团客户对目标集团的产品有任何技术上的问题，目标集团将联络并到访彼等以解决该问题，作为目标集团售後服务的一部分。
研发
目标集团明白研发对业务持续增长和发展的重要性。目标集团的研发活动由19名全职研究员组成的团队进行，当中包括3 名高级研究员。另外，目标集团亦聘有经验丰富的技术员处理日常运营。目标集团的研究工作侧重於（其中包括）提升生产效率和目标集团产品的质素，并设计盈利能力较高的新产品。目标集团亦致力与大学、研究机构和工业设计公司签订长期合作协定，以持续进行实验并寻求改进目标集团的营运。目标集团於二零一一年十月与北京科技大学订立一项合作协定，据此，彼等将协助目标集团寻求方法，以改进汽车的废不锈钢的利用率以及如镍及铬等金属合金和来自炉渣、熔炼除尘灰和氧化铁皮的其他上述金属的回收与再用，该等废料乃来自目标集团不锈钢产品的生产过程，目标集团目前并无再用该等废料，而是将其作为建筑材料的添加物出售给第三方。根据此项协定，目标集团可利用大学的研究专长协助目标集团解决营运中可能遇上的技术问题。目标集团会与大学共用有关联合研究所得到的解决方案的专有权利。
高级管理层
自成立以来，目标集团各成员公司均由卖方担保人所引导的一支核心管理团队（「核心管理团队」）中央经营及管理，而目标集团所有主要决策亦均由核心管理团队作出及执行。核心管理团队之详情载列於下文︰
鲁涛，39 岁，目标集团创办人。彼负责目标集团业务的整体战略规划以及与本集团发展有关的多项重要决策。鲁先生在铜及不锈钢行业拥有超过10年企业管理及投资经验。彼於一九九八年九月至二零零三月十二月担任邹平县物资再生资源利用公司企管部经理，并於二零零四月一月至二零零七月十月担任该公司总经理一职。彼於二零零七月十一月至二零零九年十二月担任盛铭铜业（北京）有限公司副经理，在此期间参与业务发展。彼自二零一零年十一月起担任山东中凯主席，自二零一一年三月起担任山东中铭主席，自二零一一年六月起担任山东中普主席。自二零一一年十一月起，鲁先生一直担任宏明、硕益投资、金兴及普威的董事。鲁先生於一九九六年毕业於山东经济学院，获得营销学士学位。
翟乃飙，51 岁，於二零零九年八月加入目标集团，并为目标集团的行政总裁。彼於开始任职於目标集团时担任山东中凯总经理，负责制定生产发展战略。彼目前负责监督目标集团的整体运营。彼在纺织业以至不锈钢业等多项业务拥有超过20年的企业管理经验。彼於一九九一年十二月至一九九八年五月担任淄博市纺织工业公司的助理经理，并曾於一九九八年六月至二零零三月十二月担任山东鑫源不锈钢有限公司总经理。在加入目标集团之前，彼曾於二零零四月一月至二零零九年七月担任山东泉信不锈钢有限公司总经理。翟先生於一九八三年毕业於山东机械工业学院，获得电气自动化专业学士学位。翟先生为一名工程师。
杨东昌，48 岁，於二零零九年八月加入目标集团，并为目标集团的生产主管。彼开始任职於目标集团时为山东中普副总经理，负责生产技术管理及开发。杨先生目前负责生产技术及开发，以及监督整体生产活动。彼负责制定计划以提高目标集团的生产力并监督其经营活动表现。杨先生在金属加工行业拥有超过20年的生产营运经验。彼於一九八九年九月至一九九五年十二月担任邹平县有色金属型材厂助理厂长，负责监控生产工作流程。彼於一九九六年一月至一九九七年十二月担任邹平县物资再生资源利用公司副总经理，负责生产管理工作。彼於一九九八年一月至二零零九年七月担任邹平新星再生铜业有限公司总经理，在此期间彼负责管理再生铜的经营活动。杨先生於一九八九年毕业於山东工业大学（现称山东大学），获得经济管理学士学位。彼为一名工程师。
张志国，50 岁，於二零零九年八月加入目标集团，并为目标集团的销售及采购主管。彼开始任职於目标集团时为山东中普铜业有限公司副总经理一职，负责目标集团的原材料采购、销售及营销工作。张先生目前负责原材料采购以及产品的销售及营销。张先生在金属加工行业拥有超过20年的业务发展经验。彼自一九八七年五月至一九九二年十二月担任山东振兴有色金属铸造厂的供应及销售部经理，负责原材料采购以及制定产品销售战略。彼自一九九三年一月至一九九八年十二月担任邹平县不锈钢炉料有限公司副总经理，参与不锈钢的销售策略制定工作。彼於一九九九年一月至二零零九年七月担任邹平新星再生铜业有限公司副总经理，负责铜产品销售活动。张先生於一九八三年毕业於山东理工学院（现称山东大学），获机械工程学士学位。
崔明亮，32 岁，於二零零九年八月加入目标集团，并为目标集团的营业主管。彼开始任职於目标集团时为山东中凯的法人代表及副总经理。崔先生目前负责目标集团的生产管理和战略性发展。在加入目标集团之前，彼於二零零五月十月至二零零六月三月担任惠民县金属材料有限公司副经理，负责日常运营的监督工作。彼於二零零六月四月至二零零七月五月担任惠民县物资供销总公司的副总经理，负责管理一般企业事务及业务发展。彼於二零零七月六月至二零零九年七月担任淄博铭泰再生资源有限公司总经理，负责业务发展工作。崔先生於二零零五月毕业於山东理工大学，获得电脑科学及技术学士学位。
陈远凯，70 岁，自二零零九年八月起一直担任首席技术官。彼在二级金属加工行业拥有超过40年研发经验。彼目前负责与目标集团生产技术有关的重大决策，以及制定及实施技术解决方案。此外，彼负责设计生产工作流程，藉以优化内部工作流程。在加入目标集团之前，陈先生自一九七八年一月至一九七九年十二月担任太原钢铁（集团）有限公司介休轧钢厂总工程师。彼於一九八零年一月至二零零二月十二月担任太原钢铁（集团）有限公司第一轧钢厂高级工程师，负责新产品研发。陈先生毕业於西安建筑科技大学，获得金属加工学士学位，而彼为一名高级工程师。
卢卓光，49 岁，自二零一二年一月起加入目标集团并获委任为首席财务官。彼在审计、会计、资产管理和财务管理方面拥有超过20 年的经验。彼目前负责监督目标集团的所有财务事宜，包括制定年度预算及财务计划、监控库务活动、管理内部控制合规、为目标集团的营运需要筹集资金以及评估营运活动所涉及的风险。在加入目标集团之前，卢先生自一九八四年十月至一九八七年八月曾於毕马威会计师事务所任职高级会计师，自一九九一年九月至二零零零月四月曾任职宝顿实业有限公司助理总经理，自二零零零月五月至二零零一月八月曾任职震雄机器厂有限公司（震雄集团有限公司之附属公司）财务、人事及行政部总监，自二零零四月二月至二零零五月六月曾任职震坚集团有限公司财务总监，自二零零五月七月至二零一一年六月亦曾任职嘉天顾问有限公司董事。卢先生於一九九二年成为澳洲会计师公会会员及於一九九八年成为香港会计师公会资深会员，彼於一九九七年获香港理工大学工商管理硕士。
风险因素
由於经营历史尚短，目标集团的业务前景可能难以评估。
目标集团於二零零九年十一月开始经营铜生产，并於二零一零年一月生产不锈钢。由於目标集团的经营历史相对较短，可供制定长期趋势以评估目标集团的业务表现及前景的历史经营资料有限。在将来，目标集团可能无法按与二零一二年十二月三十一日止三个月往绩记录期间相若的增长率增长，或根本无法增长。目标集团认为，目标集团未来增长的可持续性将取决於若干其他因素，包括管理制度、废金属收集业务的持续扩张以及铜及不锈钢的产能、市场需求及氛围的变化，以及中国经济、政治及法律的整体发展。目标集团无法保证，目标集团的增长率可维持於任何特定水平。倘出现任何会对目标集团的经营造成不利影响的变动，目标集团的增长率及盈利能力可能会受到影响。
此外，由於目标集团尚未与客户及供应商建立长期关系，目标集团必须与在钢及铜业两方面均已建立充足的商誉及声誉的现有钢铜制造商竞争。目标集团在营运方面的经验可能少於其他具有更悠久经营历史的竞争者，而目标集团扩充至生产新产品，如於二零一二年三月开始生产不锈钢棒线材，可能不会成功。目标集团无法保证，目标集团将能够成功在不锈钢及铜市场确立地位或与其他不锈钢及铜制造商竞争。倘无法如此行事，则可能会对目标集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
产品的平均售价或原材料成本波动可能对目标集团的利润率及经营业绩造成不利影响。
目标集团的不锈钢及铜产品的平均售价以及废不锈钢及废铜的成本可能会波动。该等波动主要由市场价格波动造成，而市场价格的波动继而乃受到整体市况影响，如市场竞争、因不锈钢及铜产业的发展导致的需求变动、原材料的供应量、替代品的供应量以及其他目标集团无法控制的因素，如全球金融危机及欧洲最近的经济危机，其影响目标集团的下游客户的业务，继而影响彼等对目标集团的产品需求。同时，铁及铜矿石的供应量增加可能会刺激原始不锈钢及铜生产，亦可能使目标集团面对更为激烈的竞争。尽管目标集团预期，产品售价的变动可能跟随原材料成本相应变动，惟目标集团无法保证，有关原材料成本的变动将会发生，或倘其发生，将会与目标集团的产品的平均售价变动的比例一致。此外，原材料价格上涨将增加目标集团的总销售成本。目标集团无法保证，目标集团将能透过提升产品的售价将全部或甚至部分有关销售成本增幅转嫁至客户。目标集团提高产品售价的能力取决於（其中包括）整体市况、来自其他钢及铜产品生产商的竞争及客户的议价能力等。倘目标集团不能将原材料价格的增幅全部或部分转嫁至客户，目标集团的利润率将受到不利影响，或目标集团可能会降低生产输出，而目标集团的产能可能无法被全面利用。目标集团无法保证，目标集团的产品售价或原材料成本於未来将不会经历波动，或任何有关变动将不会导致不利於目标集团减低利润率，并继而对目标集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
目标集团依赖中国市场对不锈钢及铜使用的增长，尤其是山东省及周边地区。由於受到运输成本限制，目标集团的客户及供应商通常位於山东省，并位处目标集团的山东中普及山东中凯生产设施约800公里的范围内。目标集团目前对山东、山西、安徽、江苏、河北及浙江等省份以及天津的客户进行销售。目标集团预计，目标集团绝大部分的收益将继续来自该等地区。因此，目标集团的经营业绩及财务状况很大程度上受客户及供应商所在的地区以及中国整体的经济、政治、社会及法律发展以及该等地区对目标集团的产品的需求变化所影响。尽管中国在不锈钢及铜的消费方面因其急速发展及工业化而於过往几年经历庞大增长，惟目标集团无法保证，有关发展将於该等地区或全中国持续。倘对不锈钢及铜产品的需求於目标集团进行销售的地区或於全中国有所减少，或目标集团采购废不锈钢及废铜供应所在的地区或全中国的供应减少，目标集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
不锈钢及铜生产为资本密集型产业，而倘目标集团无法获得继续升级生产设施所需的资本资源，目标集团的经营业绩及增长前景可能会受到不利影响。
不锈钢及铜产品生产为资本密集型产业。目标集团需要额外的资本资源以追求发展业务的业务策略及透过及时回应技术变化或市场需求保持竞争力。尤其是，目标集团需要大量资金建设、维护、运营生产设施及改善生产流程，并进行新产品及工序的研发，以及解决生产问题，於目标集团能够产生任何收益或投资回报前，若干该等活动需要进行一段长时间，或甚至无法产生收益。目标集团预期通过经营的现金流量、银行借款及其他外部融资来源达到目标集团的资金需求。目标集团获得额外融资的能力将取决於若干因素，包括中国的经济状况、资本市场目前的状况、监管规定、目标集团的财务状况、经营业绩及现金流量以及融资成本（包括利率变动）。倘目标集团无法按可接受的条款获得充足的资金或获得监管部门的必要审批，目标集团可能无法成功实行目标集团的业务策略及扩充计划，而目标集团的业务及前景可能受到重大不利影响。
目标集团依赖主要管理层及技术人员。
高级管理人员乃目标集团取得迄今成就的关键。诚如上文「高级管理层」一段所述，目标集团的成功很大程度上归因於主要管理层的贡献及不懈付出。目标集团无法保证，目标集团将能够挽留管理团队成员，或为了进一步发展招聘干练的人员。倘任何管理团队成员不再参与目标集团的经营，而目标集团无法聘请替代人员，则目标集团的经营可能会受到不利影响。
目标集团亦依赖技术熟练的雇员持续提供服务，尤其是目标集团的技术及工程人员。倘目标集团失去任何该等人员的服务，并且无法充分填补其空缺，目标集团的业务可能会受到影响。此外，目标集团的业务及扩张生产乃取决於目标集团继续聘请合资格熟练雇员的能力。目标集团无法保证，目标集团将能够招募足够数量具备资格及技术的雇员，以满足目标集团扩张业务（生产以及销售及营销方面）的需求。在劳工短缺的情况下，目标集团可能会在招聘或挽留雇员方面遇上困难，或可能面临劳工成本增加。目标集团无法保证，目标集团将不会在现有或新设施内招聘或挽留雇员方面遇到困难，目标集团亦无法保证就目标集团的扩张计划而言於现有设施内的任何人员变动将不会对目标集团现有设施的业务及经营造成不利影响。
目标集团的营运须遵守环境保护及生产安全法规，而遵守该等法规涉及庞大开支。
目标集团须遵守若干与环境事宜相关的中国法律及法规。目标集团於营运期间排放的废料可能会产生责任，可能会使目标集团需要为纠正有关排放而产生成本。该等环境法律及法规就空气中的排放量、废水的排放、固体废物的使用、处理排放及处置以及有害物质、噪音污染及环境污染的补救订立严格的标准。目标集团已在生产设施设置若干环境保护装置及措施。然而，目标集团无法保证，目标集团将於所有时间完全遵守所有适用於目标集团的经营的环保规定。未能遵守该等法律及法规或发生气体排放、有害物质或噪音或其他估计以外的环境污染可能使目标集团承担巨额罚款、清理成本、其他环境责任，或要求目标集团停业或整改经营。
目标集团亦须遵守若干关於生产安全的中国法律及法规。该等法律及法规规定从事生产活动的实体须采取措施保障雇员的健康及权利。目标集团的业务涉及重工机械操作及处理工业化学用品，本质上乃属危险，而目标集团已作出并预期继续投入必要资金及其他开支以遵守有关工作场所安全法律及法规。然而，目标集团无法保证，目标集团将於所有时间完全遵守所有适用於目标集团的经营的工作场所安全规定。未能遵守该等法律及法规，或因安全措施不足而发生事故，可能会使目标集团承担巨额罚款、民事或刑事责任，或要求目标集团停业或整改经营。
目标集团未能遵守或声称目标集团未能遵守环境保护或安全生产法律及法规可能会延误目标集团的生产及产能扩张，并影响目标集团的公众形象，而两者任何一项均可能会损害目标集团的业务。此外，该等环境保护及生产安全法律及法规正在不断改革，并可能日趋严格。目标集团无法保证，国家或地方政府将不会制定额外的法规或以更严格的方式实施现行或新法规。因此，目标集团可能无法估计遵守将於未来执行的环境及安全法律及法规的成本。环境保护及生产安全法律及法规的变动可能迫使目标集团就业务产生更大量的资本及经营成本，其可能会对目标集团的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
目标集团需要多种政府批文、许可证及执照以经营目标集团的业务。
目标集团的业务需要中国多个政府机关发出的执照、许可证及批准，而在若干情况下，目标集团须更新该等执照、许可证及批准。该等相关法律及法规包括但不限於适用於目标集团营运的环境保护方面者，例如《中华人民共和国环境保护法》及《建设项目环境保护管理条例》。目标集团按可接受的条款获得、维持或更新有关执照、许可证及批准的能力可能会发生变动，原因是（其中包括）适用的政府机关的法规及政策可能会发生变动。目标集团须遵守与目标集团的生产工序有关的法律及标准，且相关监管部门亦将进行定期检查以确定目标集团遵守适用法律及法规。目标集团无法保证，目标集团将成功而及时地获得及重续所需的批文、执照及许可证。未能如此行事可能使目标集团须缴纳金钱罚款或受到其他处罚，包括可能暂停目标集团的经营。未能通过该等检查、失去或未能重续目标集团的执照及许可证可导致目标集团须暂时或永久暂停部分或所有生产活动，从而可能使目标集团的经营中断并可能导致目标集团无法履行合约义务。这可能会对目标集团的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，目标集团无法保证，中国政府於未来在处理任何所需的批文、执照及许可证时将不会采纳更为严格的标准，或目标集团将能够及时符合有关标准，或目标集团根本无法符合有关标准。
目标集团的行业依赖中国金属制造及金属消耗行业的表现以及中国及其他国家的整体经济及市场状况。
中国金属行业在很大程度上依赖中国金属消耗行业的表现，包括建筑以及重型设备、汽车、飞机、船舶及家用电器的制造。过去二十年内，中国经历了快速增长，对不锈钢、铜及其他金属的强劲需求作出贡献。例如，由二零零六年到二零一一年，中国的不锈钢生产从5.3百万吨增长到13.2百万吨，复合年增长率约20%。中国经济的显着放缓可能将会对中国的不锈钢及铜的需求造成不利影响。此外，目标集团的业绩亦受到目标集团或目标集团的主要客户经营所在地区的当地市况所影响。目标集团目前向中国华北及华东地区的客户进行销售。该等地区的经济衰退可能会影响目标集团客户的业务，并对目标集团的销售额及盈利能力造成不利影响。於过往数年，由於全球经济经历整体经济放缓，不锈钢业及铜业已受到不利影响，且可能不会按目标集团可能预期的水平和速度复苏或增长。
此外，中国政府过往已采取且未来可能不时采取限制性措施以（其中包括）控制银行系统中过剩的流动资金、信贷流量及贷款增长，削弱各行业的增长，以控制通胀。该等措施要求中国商业银行投放更多资金於储备并收紧借贷惯例。有关措施可能对金属制造及金属消费行业（比如建筑、汽车、飞机、船舶及家用电器）造成不利影响。目标集团无法保证，中国政府未来将不会采取对中国不锈钢及铜的需求及价格会造成不利影响的行动。有关行动可能对目标集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
另外，中国众多金属消耗行业依赖对美国、欧盟及其他国家的出口，而由於近年全球性及地区性的金融危机，该等国家经历严重的经济衰退。目标集团无法保证，该等受影响地区的经济状况将会或继续出现复苏或改善。此外，其他各种因素（比如中国制造成本持续上升或人民币兑其他货币升值以及若干欧洲国家近期经历的经济危机）可能对中国产品的需求造成不利影响，从而可能对中国的金属需求造成不利影响。倘中国不锈钢及铜的需求并未继续增长或增长速度较预期慢，则不锈钢及铜的价格可能下跌，目标集团的产能未必能获完全利用，而目标集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
目标集团在可能会饱和的高竞争行业经营。
中国的不锈钢及铜行业高度集中且竞争激烈。目标集团在不锈钢及铜的销售方面与其他不锈钢及铜制造商展开竞争，亦在原材料方面与彼等竞争。有关不锈钢及铜销售的竞争主要基於产品的价格及质量，在产能、可靠性和及时交付以及与客户的邻近程度方面的服务水平。有关原材料的竞争主要基於采购价、采购量以及与原材料来源的邻近程度。另外，国内市场的盈利能力期间亦可能导致潜在的产能过剩，原因是现有及新不锈钢及铜制造商投资於新设备及技术，并进行产能扩张专案。有关产能扩张将会导致全国及地区市场的国内制造商之间的竞争加剧，并导致目标集团的售价降低、收益减少、利润降低或失去市场份额。目标集团亦可能面临海外竞争对手的竞争。随着竞争变得更为激烈，目标集团的财务状况可能会受到不利影响。
尽管目标集团认为目标集团的经营规模、对先进设备的使用、行业经验及主要将废不锈钢及废铜作为原材料使目标集团能够有效地进行竞争，目标集团无法保证，目标集团将能够继续在现有的市场或目标集团正在拓展的新市场中成功竞争。倘目标集团现时及未来市场的竞争情况加剧，其可能会导致目标集团产品的销量及售价有所下跌，这可能会对目标集团的利润率及财务业绩造成不利影响。国内市场的竞争强度可能受若干目标集团控制范围以外的因素所影响，而任何对竞争激烈程度的不可预见影响可能会对目标集团的利润率造成重大不利影响。
倘替代产品变得更易於获取及更符合成本效益，对目标集团产品的需求可能有所减少。
目标集团计划生产附加值较高的铜及不锈钢产品，该等产品可用於大量下游行业。於该等行业，於若干应用中，该等铜及不锈钢产品可被其他材料或合金所取代。例如，不锈钢在石油及天然气管道、机械设备及汽车行业的若干应用可被铝、玻璃纤维、塑胶或其他基本材料产品所取代。倘目标集团的客户选择以其他材料替代目标集团的产品，则对目标集团产品的需求可能有所减少，而目标集团产品的销量及价格及目标集团业务的盈利能力可能受到不利影响。鉴於材料科学研究的持续进步，目标集团无法保证，目标集团的产品将不会逐步被成本较低的替代品所取代，这将对目标集团的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
中国政府的规则及法规变动可能导致目标集团产生额外的合规成本，这可能会对目标集团的业务造成重大影响。
目标集团的经营须遵守中国政府及地方政府制定的法规及政策。该等法规及政策对目标集团经营的多个方面造成影响，包括行业特定的费用、关税、劳动力、业务资格、银行贷款的预付款项、环境及安全标准。例如，根据相关的中国劳动法律及法规，目标集团须向若干雇员社会保险计划（包括医疗、生育、工伤、失业及退休金保险）以及向雇员的住房公积金供款。
中国法律及法规的变动可能导致目标集团为维持遵守有关法律及法规而产生重大成本，并可能延迟或阻碍目标集团的业务计划。目标集团在中国的业务及经营亦须自相关政府机构取得许可、执照及证书。规则及法规或其实施的变动可能不时规定目标集团取得中国政府的额外批准及执照以进行目标集团的营运。在有关情况下，目标集团可能产生额外开支以遵守该等规定。目标集团无法保证，目标集团能够尽快以合理的成本获得该等批准及许可，或目标集团甚至无法取得该等批准和许可。另外，目标集团无法保证，目标集团将能够及时遵守任何有关法律及法规的变动，而未能如此行事可能会导致处罚、取消业务许可或执照或诉讼，而可能对目标集团的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
目标集团之财务资料
以下载列目标公司截至二零一二年十二月三十一日止两个年度各年根据香港财务报告准则编制之未经审核综合财务资料：
宏明截至二零一一年十二月三十一日止年度截至二零一二年十二月三十一日止年度人民币千元人民币千元除税前溢利783,959 963,721除税後溢利586,950 721,600於二零一一年十二月三十一日於二零一二年十二月三十一日人民币千元人民币千元资产净值1,072,625 1,794,197硕益投资截至二零一一年十二月三十一日止年度截至二零一二年十二月三十一日止年度人民币千元人民币千元除税前溢利817,354 840,796除税後溢利612,276 630,521於二零一一年十二月三十一日於二零一二年十二月三十一日人民币千元人民币千元资产净值1,055,492 1,686,417
上文披露之目标公司财务资料受限於根据上市规则规定编制之目标集团之审核及会计师报告，并将载入致股东通函内。
进行收购事项之因由
本公司主要从事投资控股。於二零一二年，本集团出售其滤水设备业务及其位於吉尔吉斯共和国的采矿业务之70%权益。於本公告日期，本集团业务包括：(i) 於联和（福建）企业管理有限公司之60%权益，该公司从事提供企业管理顾问服务、商品贸易及建立、经营及维修网站及╱或电子商务平台业务；及(ii)於吉尔吉斯共和国的黄金及铜开采业务之30%权益。
本公司贯彻策略，不时检讨有潜力的商机及投资，以增加股东价值。本集团一直专注於物色目前具发展机会的合适投资，期望有关投资长远可提供稳定的现金流及溢利。
目标集团是中国少有的金属生产商之一，其广泛利用回收的废弃金属作生产。目标集团既是中国十大以废料为原料的不锈钢生产商，亦是国内五大以废料为原料的铜生产商。在中国政府的策略发展中，环保及资源回收乃优先处理项目之一。
中国的十二五规划订明，於钢铁生产中增加使用废铁。中国经济持续发展，加上人均收入增加，推动下游产业（如电器、交通、食物加工及化工业）对不锈钢的需求增加。同样地，随着经济增长，中国基建发展，如电网及增设电子机械及设备以及交通设备生产及建筑界的发展等各行各业对铜的需求越来越殷切。
凭藉目标集团庞大的生产规模及於生产过程中广泛应用废金属，其定能把握不锈钢及铜产品的需求增长，并符合中国政府推行环保及更妥善利用资源的目标。本公司深信收购事项所投资的产业拥有增长潜力并受惠於政府政策，实为投资良机。本公司认为目标集团的前景明朗，日後将成为本集团的主要业务。
除目标集团业务外，本公司有意於完成交易後维持其现有业务。本公司目前无意订立任何协议、备忘录或安排以出售或终止任何其现有业务，及於本公告日期，本公司无意且并无就任何其他潜在收购事项或投资订立任何协议、备忘录或安排。
本公司就新业务之业务及发展规划
完成交易後，本公司旨在维持及进一步巩固目标集团作为山东以及中国以废料为原料的领先不锈钢及铜产品生产商的地位，并执行以下策略以扩充目标集团的业务：
持续扩大现有产能和优化产品组合
为了巩固本集团在中国以废料为原料的不锈钢和铜业的市场领导地位，本集团亦计划进一步扩充目标集团现有的产品线以应付生产其他特种、利润率较高的产品，或供应短缺的产品，例如高速工具钢、模具钢和抛光不锈钢条。此外，本集团计划改善生产技术和流程以增加产品的附加值。例如，本集团可通过使用酸洗除去再生产品的表面杂质，生产精密度更高且更优质的产品。通过与声誉卓着的外部工业工程公司和研究机构的合作，为目标集团设计具效益的生产线，有助拓展新产品以及修订和改进现有产品的规格。
通过与外部夥伴合作持续加强研发能力
目标集团十分重视现有技术和产品的持续改进，以及新技术和产品的开发，以满足客户的需要。本集团计划通过与大学、研究机构和工业工程公司，增加研发的合作，以提高整体经营效率，尤其是提高金属回收的利用率、产品品质、生产效率和开发高增值产品。例如，目标集团已经与北京科技大学达成合作协议，探讨方法以改进汽车的废不锈钢的利用率和金属合金及其他贵金属的回收再用。本集团将继续审查其他潜在研发课题，并与外部夥伴探索进一步的合作机会。
进一步发展废金属收集能力
本集团计划扩张目标集团现有的供应网路，以扩大产品范围和产量。目标集团现计划在华北和华东的沿海地区（例如江苏、浙江、广东和河北省，当地的进口废金属的价格普遍较低及废金属的供应普遍较充足）和海外的选定城市（当地的废不锈钢较为优质，镍及铬的含量丰富）设立废金属收集中心。本公司认为，广泛的供应商网路，加上废料收集中心和外部供应商的资源，将会为目标集团提供可靠数量的原材料和大幅节省成本，从而巩固其作为以废料为原料的金属生产商的领先地位。
扩充计划
本集团亦计划进一步提升目标集团的总产能，以满足对其产品的需求，并增加市场份额。本集团拟通过采购新机器及设备、在目标集团现有的生产设施上构建额外的产能以及可能收购第三方生产商，以扩大产能。本集团目前计划以经营活动、短期和长期借款及集资所得的现金，作为本集团未来业务计划、资本开支和相关费用的资金。
此外，为了掌握下游行业的商机，本集团亦有意对目前并非目标集团产品组合的一部分的其他铜产品和不锈钢产品的生产进行评估，例如高速工具钢和抛光不锈钢条。本公司相信，利用现有核心产品所建立的实力和声誉以扩大产品组合，亦有助分散目标集团的收入来源。
於本公告日期，目标集团的扩充计划现处於筹建阶段。概无法保证，有关扩充计划将可全面实行或成功投入运营。
上市规则对收购事项的影响
根据上市规则第14.06(5) 条，收购事项及收购协议项下拟进行之交易构成本公司非常重大收购事项，并须於股东特别大会上获股东以投票表决方式通过。就董事所深知，概无股东於收购协议项下拟进行之交易中拥有重大权益。因此，概无股东须於股东特别大会上，就有关收购事项之决议案放弃投票。
联交所上市委员会於二零一三年八月十五日举行之会议上议决，就上市规则第14.06(6) 条而言，收购事项将不会构成反收购，惟须符合以下条件：
(a) 本公司须按与招股章程相若之标准，於通函内披露目标集团的更多资料；及
(b) 本公司参考上市规则实务说明第21项，委任联交所接纳的财务顾问对目标集团进行尽职审查。
过往十二个月之权益集资活动
本公司於紧接本公告日期前十二个月期间，并无进行任何权益集资活动。
对本公司股权架构之影响
下表载列收购事项可能对本公司股权架构造成之潜在影响，当中假设自本公告日期起直至完成交易日期止期间，本公司的股权架构并无出现变动︰
於本公告日期发行代价股份後
发行代价股份及转换股份後（附注1）股份数目概约百分比股份数目概约百分比股份数目概约百分比长鸿有限公司（附注2） 12,887,473,880 67.69 12,887,473,880 53.61 12,887,473,880 40.57卖方 – – 5,000,000,000 20.80 12,727,272,727 40.07小计12,887,473,880 67.69 17,887,473,880 74.41 25,614,746,607 80.64其他公众股东 6,151,598,440 32.31 6,151,598,440 25.59 6,151,598,440 19.36总计 19,039,072,320 100.00 24,039,072,320 100.00 31,766,345,047 100.00
附注︰
1. 上表假设可换股债券获悉数转换，及仅供说明用途。根据可换股债券之条款，倘出现下列情况，本公司将不会发行任何股份︰(i)发行有关股份後，任何债券持有人及其一致行动人士将导致控制权出现变动或须根据收购守则作出全面收购要约，及╱或(ii) 发行有关股份後，本公司的公众持股量将低於25%或上市规则不时规定之最低百分比。
2. 长鸿有限公司由任宇先生及袁亮先生分别拥有70%及30%。
一般资料
本公司将向股东寄发一份通函，当中载有( 其中包括)：(i) 收购事项详情；(ii) 本集团财务及其他资料；(iii) 目标集团财务资料；(iv) 假设完成交易，经扩大集团之备考财务资料；及(v)股东特别大会通告。由於本公司预计需要更多时间收集及编制通函所载资料，预期通函将於二零一三年十一月十五日或前後寄发予股东。
股东及潜在投资者务请注意，收购事项之完成乃取决於是否达致收购协议下的条件。由於交易未必一定能够完成，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
股份暂停及恢复买卖
应本公司的要求，股份将於二零一三年七月十日上午九时正起於联交所暂停买卖，以待发布本公告。本公司已向联交所申请股份於二零一三年八月十九日上午九时正於联交所复牌。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指本公司收购销售股份之建议收购事项；
「收购协议」指买方、本公司、卖方及卖方担保人就收购事项订立之有条件协议，日期为二零一三年七月九日；
「联系人士」指具有上市规则赋予该词之涵义；
「普威」指普威国际有限公司，一间於香港注册成立之公司，并为硕益投资之全资附属公司；
「董事会」指董事会；
「债券持有人」指可换股债券持有人；
「英属处女群岛」指英属处女群岛；
「本公司」指超越集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限责任公司，其股份於联交所主板上市；
「完成交易」指收购事项完成；
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义；
「代价股份」指合共5,000,000,000 股新股份，将由本公司配发及发行予卖方（或其代名人）；
「可换股债券」指二零一八年到期之4,250,000,000 港元零息债券，可转换为股份，将由本公司根据收购协议之条款发行予卖方；
「董事」指本公司董事；
「金兴」指金兴资本有限公司，一间於香港注册成立之公司，为宏明之全资附属公司；
「本集团」指本公司及其不时之附属公司；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「宏明」指宏明投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司；
「港元」指港元，香港法定货币；
「发行价」指每股代价股份之发行价0.55 港元；
「最後交易日」指二零一三年七月九日，本公告刊发前股份於联交所之最後买卖日期；
「上市委员会」指具有上市规则赋予该词之涵义；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「禁售期」指(a)就任何代价股份而言，由（及包括）完成交易日期直至（及包括）完成交易日期起计满一周年当日之期间；(b)就任何可换股债券之转换而言，由（及包括）完成交易日期直至（及包括）该日期起计满六个月当日；(c)就处置任何可换股债券而言，由（及包括）完成交易日期直至（及包括）该日期起计满十八个月当日；及(d)就任何转换股份而言，由（及包括）发行日期直至（及包括）该等转换股份发行日期起计满一周年当日；
「中国」指中华人民共和国；
「买方」指Rising Vast Limited，一间於英属处女群岛注册成立之公司，并为本公司之全资附属公司；
「人民币」指人民币，中国法定货币；
「销售股份」指目标公司於收购协议日期之全部已发行股本；
「股东特别大会」指本公司将召开之股东特别大会，以考虑及酌情批准收购事项；
「山东中凯」指山东中凯不锈钢有限公司，一间根据中国法律成立之有限公司，并为金兴之全资附属公司；
「山东中铭」指山东中铭钢业有限公司，一间根据中国法律成立之有限公司，并为普威之全资附属公司；
「山东中普」指山东中普铜业有限公司，一间根据中国法律成立之有限公司，并为山东中铭之全资附属公司；
「股份」指本公司股本中每股面值0.001 港元之普通股；
「股东」指股份持有人；
「硕益投资」指硕益投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「收购守则」指香港公司收购及合并守则；
「目标公司」指宏明及硕益投资；
「目标集团」指目标公司及其附属公司；
「卖方」指Chung Ming Metal Resources Holdings Limited，一间於开曼群岛注册成立之公司；
「卖方担保人」指鲁涛先生；及
「淄博中凯」指淄博中凯再生资源有限公司，一间根据中国法律成立之有限公司，并为山东中凯之全资附属公司。