超越集团非常重大出售事项及恢复买卖
该协议
董事会欣然宣布，於二零一二年六月二十二日联交所交易时段结束後，本公司之全资附属公司成泰与买方订立该协议，据此成泰有条件同意出售而买方有条件同意购买销售股份及销售贷款，总代价为78,500,000港元。销售股份即富栢之全部已发行股本。
上市规则之涵义
根据上市规则第14章，出售事项构成本公司之非常重大出售事项，因此须获得股东批准。一份载有该协议详情、本集团及富栢集团之财务资料、余下集团之未经审核备考财务资料、上市规则规定之其他资料以及股东特别大会通告之通函将由本公司於二零一二年八月十七日或之前寄发予股东。
一般事项
股份於二零一二年六月二十五日上午九时正起暂停於联交所买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请批准股份於二零一二年七月三十日上午九时正起恢复买卖。
根据上市规则第14.82条，倘上市发行人之全部或大部份资产由现金或短期证券组成，将被视为不适合上市，而其证券将被暂停买卖。倘於完成後本公司之大部份资产由现金或短期证券组成，其可能成为上市规则第14.82条项下之现金公司。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
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董事会欣然宣布，於二零一二年六月二十二日联交所交易时段结束後，本公司之全资附属公司成泰与买方订立该协议，据此成泰有条件同意出售而买方有条件同意购买销售股份及销售贷款，总代价为78,500,000港元。下表载列该协议之主要条款。
该协议
日期：
二零一二年六月二十二日
订约方：
(a) 成泰（作为卖方）；及
(b) 买方。
买方为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，其主要业务为投资控股，并由一名个人及总部分别位於美国及香港之两个私募基金最终持有。买方由富栢集团委聘经营业务之独家代理向董事引荐。独家代理之高级管理层与买方其中一名股东有业务往来。经董事作出所有合理查询後，就彼等所知、所悉及所信，买方及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方，亦并非本公司之关连人士（定义见上市规则），而除该协议外，现时或过往概无与本公司及董事有任何业务关系或业务安排╱ 交易。
将予出售之资产：
将予出售之资产包括销售股份及销售贷款。
销售股份即富栢於该协议日期之全部已发行股本，将於完成日期连同销售股份附有之所有权利出售予买方，惟不附带任何产权负担。
销售贷款即富栢於该协议日期欠付成泰合共约96,500,000港元之股东贷款。预期於完成时销售贷款金额仍将为约96,500,000港元。
代价：
销售股份及销售贷款之总代价78,500,000港元须由买方以下列方式支付：
(a) 於该协议签订後三(3)日内，买方须向成泰以现金支付金额为10,000,000港元之按金（「按金」）。於本公告日期，按金已获支付；及
(b) 代价余额68,500,000港元须由买方於完成时以现金支付予成泰。
鉴於富栢集团有负债净额，买方要求而成泰同意根据该协议，於完成时向买方收取代价余额後，向富栢提供10,000,000港元作为额外营运资金。该金额毋须由富栢偿还。
出售事项之代价乃成泰及买方经公平磋商厘定，并已参考成泰向富栢垫付之股东贷款金额及经考虑以下因素：(i)中国民众越来越关注空气及水质污染所引致之疾病，因此对空气及开水净化设施之需求日益增长；(ii)富栢集团现有客户基础及业务网络覆盖中国大部份主要城市；(iii)富栢集团已就其开发之臭氧净化及过滤技术注册专利；及(iv)於空气及水质净化行业中富栢集团「浩泽?康福特」品牌之声誉。
倘因成泰违约而令到出售事项未能完成，成泰须不计利息向买方退回按金，并向买方支付相等於按金之金额作为清偿损失额。倘因买方违约而令到出售事项未能完成，则成泰将会没收按金。
先决条件：
该协议须待以下条件达成或获豁免（视情况而定）後，方告完成：
(a) （倘适用）获股东批准该协议及其项下拟进行之交易；
(b) (i)成泰；及(ii)买方各自作出之声明及保证仍为真实、准确及并无误导成份；及
(c) （倘适用）就该协议及其项下拟进行之交易取得有关监管机构及第三方之所有必要批准及同意。
成泰有权豁免上述(b)(ii)项之条件，而买方有权豁免上述(b)(i)项之条件。倘上述条件於二零一二年十二月三十一日（或成泰与买方协定之任何其他日期）前未能达成或获豁免，则成泰及买方有权终止该协议，而根据该协议任何订约方对另一方并无任何责任，惟先前违反协议除外。成泰则须於终止该协议起计十(10)日内不计利息向买方退回按金。
完成：
出售事项将於上述条件达成或获豁免（视情况而定）後第三个营业日（或成泰及买方协定之任何其他日期）完成。除非买卖销售股份及销售贷款同时完成，否则概无订约方须完成买卖销售股份或销售贷款。
完成後，本公司将不再於富栢持有任何权益，而富栢集团任何成员公司将不再为本公司之附属公司。
有关富栢集团之资料
富栢集团主要於中国从事租赁直接饮用开水净化机、制造及销售空气及开水净化设备、建造及安装空气净化及污水处理系统。
基於富栢集团按照香港财务报告准则编制之未经审核综合财务报表，富栢集团截至二零一一年三月三十一日止年度之除税前及除税後亏损分别为约213,600,000港元及206,900,000港元；而富栢集团截至二零一二年三月三十一日止年度之除税前亏损及除税後溢利分别为约100,000港元及1,400,000港元。富栢集团於二零一二年三月三十一日之未经审核综合负债净额为约205,700,000港元。
鉴於富栢集团表现不理想，本集团於截至二零一零年三月三十一日及二零一一年三月三十一日止年度分别将有关富栢集团之资产及商誉之减值亏损45,700,000港元及114,400,000港元计入收益表内。
进行出售事项之理由
本集团之主要业务为於中国出租直接饮用开水净化机、制造及销售空气及开水净化设备、建造及安装空气净化及污水处理系统，及投资於勘探及开采业务。本集团亦於二零一二年四月完成投资联和之60%股权，并开始於中国从事提供公司管理谘询服务、提供国际经济、技术及环境保护相关之数据及谘询服务、系统管理及维护、信息技术支持及管理、人力资源服务、软件开发、数据处理及流程外包。投资於联和之详情载於本公司日期为二零一二年三月十三日之公告。
根据本公司於二零一二年六月二十一日刊发之年报，来自持续经营业务之亏损由约220,600,000港元大幅减少至截至二零一二年三月三十一日止年度之约11,200,000港元。自二零一一年一月起富栢集团委任独家代理商经营直接饮用食水机业务及空气及开水净化设备业务，令到有关业务之业绩大举改善，然而董事预期富栢集团之业务可能需要大量营运资金以扩充生产规模及进行市场推广活动，从而产生可观回报。此外，董事认为，由於中国经济蓬勃，企业对谘询服务之需求增加，因此中国之公司管理谘询服务行业之潜力较为巨大，而前景亦较为乐观。因此，本集团於二零一二年四月藉现金注资而投资於中国之谘询公司（即联和），藉以把握其自二零零八年起已建立之现有基建及业务网络，踏足中国谘询服务行业。鉴於本集团有意将业务发展由现有业务转向更为获利之业务，因此董事认为以可观代价出售富栢集团，并获得可观收益，实为机不可失。本集团将在进一步投资於谘询服务行业或任何其他具有潜力之投资时拥有更大弹性，从而令业务范围多元化，扩大本集团之收入来源。
基於代价78,500,000港元，富栢集团於二零一二年三月三十一日之未经审核负债净额为约205,700,000港元（经计入过往年度减值亏损约160,100,000港元），销售贷款於二零一二年三月三十一日为约97,800,000港元，於完成後将解除之汇兑储备约7,900,000港元以及将於完成时提供予富栢之10,000,000港元营运资金，预期出售事项将为本集团产生收益（扣除费用前）约168,500,000港元。出售事项产生之实际收益或亏损将基於富栢集团於完成後之资产净值而厘定，或与上述有所出入。
本集团拟将出售事项所得款项（扣除费用後）约67,100,000港元用作以下用途：
(a) 约12,000,000港元用於招聘拥有相关经验及专长之额外员工以扩充联和谘询服务之业务范围（如下文「余下集团之业务」一段所述）；
(b) 约6,300,000港元用於为联和客户设置电子商务平台而购买之硬件（如用作伺服器之超级电脑）；
(c) 约3,700,000港元用於为联和开发之电子商务平台购买适用软件；及
(d) 余额用作余下集团之一般营运资金。
董事认为该协议之条款属公平合理，而出售事项符合本公司及股东之整体利益。
余下集团之业务
完成後，余下集团将透过联和於中国从事提供公司管理谘询服务、提供国际经济、技术及环境保护相关之数据及谘询服务、系统管理及维护、信息技术支援及管理、人力资源服务、软件开发、数据处理及流程外包。联和亦从事纺织、服装、日常品、文体产品、工艺品、建材、机械设备、五金交电及电子产品的批发业务。联和之主要业务分部详述如下：
(a) 提供谘询服务
联和向其客户提供之现有谘询服务包括就客户业务之内部监控系统、营运策略、预算、挽留人才及人才培训、资讯科技支援、成本控制、行政职能及物流系统方面进行综合评估。联和亦进行市场调查及分析，并为其客户开发适用之管理软件。
(b) 买卖货品
获得一名主要从事物业发展之现有客户推荐，联和於二零一二年下半年与一家主要於中国从事物业及高速公路建设之国有企业订立合约，以采购其物业发展项目所需之建筑材料。随着客户之物业发展项目竣工，联和可能与该客户进一步订立合约，以为客户所开发之购物商场采购名牌产品。
(c) 建设、营运及维护网站及╱ 或电子商务平台
联和亦拓展其业务范围至为客户建设、营运及维护网站及电子商务平台，以推广客户新进行之项目，并为客户之产品建立网上购物平台。
目前，联和一共聘用20名雇员，各有专负项目及专长。鉴於联和拥有之现有项目，本集团拟於二零一二年七月一日至二零一三年十二月三十一日期间招聘额外员工以拓展谘询业务，并拓展其服务以包括品牌提升服务，如品牌检核、定位及竞争分析、市场策略、广告回馈及效果评估，并协助客户设置及营运电子商务平台，以聚集客户及供应商、安排交付产品之物流，加强存货控制及其他电子商务配套功能。
除於联和之投资外，余下集团亦持有一间公司之30%实益权益，该公司持有矿场之勘探许可证及开采许可证。预期矿场将於二零一四年下半年展开商业生产，估计余下集团於矿场进行商业生产前投入之总注资额将合共约27,000,000美元（相等於约210,600,000港元），并将於二零一二年七月一日至二零一三年十二月三十一日期间根据以下计划进行：
(a) 由於预期矿场之采矿能力增加，修订可行性研究并呈交予吉尔吉斯共和国以供审批。预期可行性研究将於二零一二年第三季前完成并可供审批；及
(b) 基於原可行性研究及预期采矿能力增加，估计需要投入约90,000,000美元以展开矿场的兴建及准备工作。待可行性研究获得批准後，本公司估计须由二零一二年年底或二零一三年年初起分阶段注资。
待吉尔吉斯共和国当地有关机关批准可行性研究後，并视乎矿场之勘探工作之进度，余下集团拟将出售矿场之70%权益之所得款项拨付矿场之部份开发工作。出售矿场之70%权益之详情载於本公司日期为二零一二年一月六日之公告。
目前尚未就出售、终止或削减余下集团之业务有任何协议、安排、约定、意向、磋商（无论有否得出结论），而本公司目前并无任何更换董事会成员之安排或约定。此外，董事会已不时仔细研究潜在收购目标，并进行初步磋商。该等潜在收购目标包括从事采矿及资源业务之公司，以为本集团物色合适之投资机会。於本公告日期，本公司尚未就收购或注入资产有任何协议、安排或约定。
根据上市规则第14.82条，倘上市发行人之全部或大部份资产由现金或短期证券组成，将被视为不适合上市，而其证券将被暂停买卖。倘於完成後本公司之大部份资产由现金或短期证券组成，其可能成为上市规则第14.82条项下之现金公司。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。
上市规则之涵义
根据上市规则第14章，出售事项构成本公司之非常重大出售事项，因此须获得股东批准。由於概无股东於出售事项中拥有重大不同利益，因此概无股东须於股东特别大会上放弃就批准该协议及其项下拟进行之交易之决议案投票。一份载有该协议详情、本集团及富栢集团之财务资料、余下集团之未经审核备考财务资料、上市规则规定之其他资料以及股东特别大会通告之通函将由本公司於二零一二年八月十七日或之前寄发予股东。
一般事项
股份於二零一二年六月二十五日上午九时正起暂停於联交所买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请批准股份於二零一二年七月三十日上午九时正起恢复买卖。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「该协议」指成泰与买方就出售事项於二零一二年六月二十二日订立之协议
「董事会」指董事会
「营业日」指银行在香港对外照常营业之日子， 不包括星期六、星期日或公众假期
「本公司」指超越集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：00147）
「完成」指根据该协议之条款及条件完成买卖销售股份及销售贷款
「董事」指本公司董事
「出售事项」指根据该协议，成泰向买方出售销售股份及销售贷款
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「矿场」指位於吉尔吉斯共和国西南部贾拉拉巴德州之金矿及铜矿
「富栢」指富栢国际有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，於完成前为本公司之间接全资附属公司
「富栢集团」指富栢及其附属公司
「中国」指中华人民共和国
「买方」指Fresh Water Group Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司
「余下集团」指完成後之本集团
「销售贷款」指於该协议日期，富栢欠付成泰合共约96,500,000港元之股东贷款
「销售股份」指富栢股本中每股面值1美元之1,000股已发行股份，即於该协议日期富栢之全部已发行股本
「股东特别大会」指本公司将予召开及举行之股东特别大会，以考虑该协议及其项下拟进行之交易
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股
「股东」指股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有上市规则所赋予之涵义
「成泰」指成泰有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司
「联和」指联和（福建）企业管理有限公司，一间於中国成立之外商独资企业，并为本公司拥有60%权益之间接附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「美元」指美元，美利坚合众国法定货币
「%」指百分比