超越集团薪酬委员会职权范围书

1. 成员

1.1 薪酬委员会须由公司董事会（[董事会]）委任。

1.2 薪酬委员会之大部份成员（「成员」）须为独立非执行董事。

1.3 薪酬委员会之主席须由董事会委任，并须为独立非执行董事。

1.4 薪酬委员会成员的委任年期由董事会于委任时决定。

2. 秘书

2.1 薪酬委员会之秘书由公司秘书担任。

2.2 薪酬委员会可不时委任其他任何具备合适资格及经验之人士为薪酬委员会之秘书。

3. 会议

3.1 薪酬委员会每年最少须举行一次会议。

3.2 除非全体成员一致通过豁免该通知, 任何会议之通知最少须於该会议举行前14天作出。不论所作出之通知期，成员出席会议将被视为成员豁免所需之通知期。倘续会於少於14 天内举行，则任何续会毋须作出通知。

3.3 薪酬委员会会议所需之法定人数为任何两名成员，其中一名成员须为独立非执行董事。

3.4 会议可以亲身出席、采用电话或视像会议之方式举行。成员可透过会议电话或类似通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方）参与会议。

3.5 薪酬委员会之决议案须以过半数票数通过。

3.6 由薪酬委员会全体成员书面签署之决议案亦为有效，犹如其已於薪酬委员会正式召开及举行之会议上获通过一样。

3.7 薪酬委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书保存。会议纪录之草稿及最终定稿应在会议结束後一段合理时间内先後发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最终稿作其纪录之用。

4. 出席会议

4.1 在薪酬委员会之邀请下，董事会主席及／或董事总经理或行政总裁、外聘顾问及其他人士可获邀请出席所有或部分任何会议。

4.2 仅薪酬委员会之成员有权于会议上投票。

5. 股东周年大会

5.1 薪酬委员会之主席或（如其缺席）薪酬委员会之其他一名成员（必须为独立非执行董事）须出席本公司之股东周年大会，并回应股东就薪酬委员会之活动及彼等之责任作出之提问。

6. 责任及权力

薪酬委员会须具有下列责任及权力：

6.1 就本公司之董事及高级管理人员之全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度之程式制订薪酬政策，向董事会提出建议；

6.2 因应董事会所制订的企业方针及目标，检讨及批准管理层之薪酬；

6.3 以下两者之一：(i) 获董事会转授责任厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或(ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之赔偿）；

6.4 就非执行董事之薪酬向董事会提出建议；

6.5 考虑同类公司支付之薪酬、须付出之时间及职责以及集团内其他职位之雇用条件等；

6.6 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付之赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，则赔偿亦须公平合理，不致过多；

6.7 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及之赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；倘未能与合约条款一致，则有关赔偿亦须合理适当；及

6.8 确保任何董事或其任何联系人士不得参与厘定他自己的薪酬。

7. 申报责任

7.1 薪酬委员会须於每次会议後向董事会报告。

8. 许可权

8.1 薪酬委员会应就其他执行董事之薪酬建议谘询董事会主席及／或行政总裁；

8.2 薪酬委员会获董事会授权可向本公司高级管理人员寻求任何有关薪酬之所需资料，以履行其职责。

8.3 薪酬委员会获董事会授权可在需要时寻求独立专业意见，以向本公司履行身为薪酬委员会成员之责任，费用概由本公司承担。

注：寻求独立专业意见之安排可透过公司秘书作出。

8.4 薪酬委员会须获提供充足资源以履行其职责。