超越集团有关於联和（福建）企业管理有限公司投资之须予披露交易

协议

董事会欣然宣布，於二零一二年三月十三日联交所交易时段结束後，超越投资（本公司之全资附属公司）、富基及联和订立协议，据此，超越投资有条件同意透过向联和注资现金人民币7,500,000元（相等於约9,200,000港元），对联和60%之增加注册资本进行投资。

上市规则之涵义

由於适用百分比率（诚如上市规则所载）高於5%但低於25%，根据上市规则第14章，交易构成本公司之须予披露交易。

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董事会欣然宣布，於二零一二年三月十三日联交所交易时段结束後，超越投资（本公司之全资附属公司）、富基及联和订立协议，据此，超越投资有条件同意透过向联和注资现金人民币7,500,000元（相等於约9,200,000港元），对联和60%之增加注册资本进行投资。协议之主要条款载列如下。

协议

日期：

二零一二年三月十三日

订约方：

(a) 超越投资；

(b) 富基；及

(c) 联和。

富基为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股。於本协议日期，富基持有联和缴足股本100%之权益。

联和为一间於中国成立之外商独资企业，主要从事提供公司管理谘询服务、提供国际经济、技术及环保相关之数据及谘询服务、系统管理及维护、信息技术支持及管理、人力资源服务、软件开发、数据处理及流程外包，并有资格从事纺织、服装、日用品、文体产品、工艺品、建材、机械设备、五金交电及电子产品的批发业务。

於作出一切合理查询後，就董事所深知、尽悉及确信，富基、联和及彼等各自之最终实益拥有人为本公司及其关连人士之独立第三方（具有上市规则赋予该词之涵义），且并非本公司之关连人士（具有上市规则赋予该词之涵义）。

主体事项：

於协议日期，联和之注册及缴足资本为人民币5,000,000元（相等於约6,200,000港元）。於交易完成後，(i)联和之注册资本将增加至人民币12,500,000元（相等於约15,400,000港元）；及(ii) 超越投资将透过向联和注资现金人民币7,500,000元（相等於约9,200,000港元），对联和60%之增加注册资本进行投资。

现金注资之金额人民币7,500,000元乃经计及（其中包括）联和之净资产及现有缴足股本以及超越投资及富基在交易完成後将持有之权益比例，由超越投资及富基公平磋商厘定。

先决条件：

交易之完成须待以下条件获达成後，方可作实：

(a) 已获得富基及联和之董事会对协议及交易之批准；

(b) 已获得本公司之股东对协议及交易之批准（如适用）；及

(c) 已从中国有关机构获得有关联和增加注册资本及变更股权之所有必要批准。倘上述条件未能於二零一二年十二月三十一日之前获达成，则协议将告终止，而任何一方对其他方均无协议项下之任何责任。

完成：

於签署协议後，联和会向中国有关审批和监管机构（包括商务部及外汇管理局及其授权机构）申请获批更改股权及增加注册资本。交易将於上述所有先决条件获达成後五个营业日内完成，届时，超越投资会将注资金额汇入联和之指定资金账目。其後，联和会继续完成验资程序并向工商行政管理局申请反映联和之新股权及注册资本及缴足股本之新营业执照。

於交易完成後，联和将由超越投资及富基分别持有60%及40%权益。联和将成为本集团拥有60%权益之附属公司，而其财务报表将并入本集团之账目。联和之董事会将由三名董事组成，其中两名将由超越投资委任，而另外一名将由富基委任。联和董事长由富基委任。超越投资有权委任联和之监事。

於交易完成後，超越投资及富基将根据其各自对联和之出资分享联和之溢利及承担其亏损。

有关联和之资料

联和为一间於二零零八年在中国成立之外商独资企业，主要从事提供公司管理谘询服务、提供国际经济、技术及环保相关数据及谘询服务、系统管理及维护、信息技术支援及管理、人力资源服务、软件开发、数据处理及流程外包，并有资格从事纺织、服装、日用品、文体产品、工艺品、建材、机械设备、五金交电及电子产品的批发业务。

除提供一般管理谘询服务外，联和亦获两间中国大型商业物业发展商的委聘就其在中国大陆商业地产的投资规划、商业管理、品牌商家引进等提供服务。同时，联和亦有渠道及资格从事国际、国内优秀品牌在中国大陆的推广和销售。

根据联和及富基提供之联和根据中国会计准则编制及按照香港财务报告准则调整之经审核财务报表，联和截至二零一零年十二月三十一日止年度之除税前溢利及除税後溢利分别约为人民币1,300,000元（相等於约1,600,000港元）及人民币900,000元（相等於约1,100,000港元）。根据联和及富基提供之联和根据中国会计准则编制及按照香港财务报告准则调整之未经审核财务报表，联和截至二零一一年十二月三十一日止年度之除税前及除税後亏损均约为人民币1,000,000元（相等於约1,200,000港元）。联和於二零一一年十二月三十一日之资产净值约为人民币4,300,000元（相等於约5,300,000港元）。

进行交易之理由

本集团之主要业务为於中国出租直接饮用开水净化机、制造及销售空气及污水净化设备及建造及安装空气净化及污水处理系统，以及投资於勘探及开采业务。

本集团一直之策略为不时寻求投资以使其业务范围多元化及拓阔其收益基础。鉴於中国经济蓬勃发展，董事认为热衷於提升竞争力及改善效率之企业或投资者对谘询服务之需求将增加。因此，本公司认为投资於联和及透过利用联和自二零零八年起已发展之现有基础设施进军谘询服务行业乃属合宜。

此外，本集团认为，联和在商业地产的经验、与中国大型商业物业发展商签订的合约，以及具有渠道及资格从事国际、国内优秀品牌和大宗商品在中国大陆推广和销售业务，具有较大的商业机会和发展前景。

另一方面，本集团确认联和所拥有的投资项目评估、企业管理、商业资讯分析等专业团队，是一个优秀的、专业的智库和管理团队，将为本集团面向中国大陆的广泛行业之投资的可能提供优质的项目引荐、评估、商业资讯分析等服务，并有充分的能力和经验对本集团在中国大陆投资的项目提供项目管控及管理提升的服务，有助於本集团在中国大陆投资之项目的运营效率及竞争力的提升。

超越投资注资金额拟将用於（其中包括）招募额外专业人士扩充联和团队、购买管理系统软件及用作一般营运资金可能用来配合其客户上述物业项目而引进及推广联和之批发业务。董事对注资将有助联和拓展其业务以及联和将於交易完成後对本集团业绩作出正面贡献抱持乐观态度。董事会认为交易符合本公司及其股东之整体利益，而协议之条款属公平合理。

超越投资根据交易应付予联和之现金将由本集团之内部资源拨付。

上市规则之涵义

由於适用百分比率（诚如上市规则所载）高於5%但低於25%，根据上市规则第14章，交易构成本公司之须予披露交易。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「协议」指超越投资、富基及联和就交易於二零一二年三月十三日订立之协议

「董事会」指董事会

「营业日」指银行在香港对外照常营业之日子，不包括星期六、星期日或公众假期

「超越投资」指超越投资控股有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司

「本公司」指超越集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：00147）

「董事」指本公司董事

「富基」指富基投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「上市规则」指联交所证券上市规则

「中国」指中华人民共和国

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「交易」指超越投资对联和增加注册资本进行之投资

「联和」指联和（福建）企业管理有限公司，一间於中国成立之外商独资企业

「港元」指港元，香港法定货币

「人民币」指人民币，中国法定货币

「%」指百分比

於本公布内，人民币金额乃按人民币1元兑1.23港元之基准换算为港元。本公布内所采用之汇率仅供说明，并不代表人民币实际上可按该汇率或任何其他汇率换算为港元。