超越集团有关出售附属公司70%股权之主要交易（摘要）
出售协议
董事会欣然宣布，於二零一二年一月六日联交所交易时段结束後，卖方（本公司之间接非全资附属公司）、买方及本公司（作为卖方担保人）订立出售协议，据此，卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买销售股份，占萃协及特颖各自已发行股本70%，代价为21,000,000美元（相等於约163,400,000港元）（可予下调）。
上市规则之涵义
根据上市规则第14章，出售事项构成本公司之主要交易，因此须待股东批准方可作实。就董事所深知，概无股东於出售事项中拥有与其他股东不同之重大权益，故概无股东须於股东大会上就批准出售事项放弃投票。长鸿有限公司（其实益拥有12,887,473,880股股份之权益，相当於本公司於本公布日期之已发行股本约68.46%）已承诺就出售事项发出书面同意，故根据上市规则第14.44条，毋须举行股东大会以批准出售事项。
一份载有出售协议详情、本集团之财务资料及上市规则规定之其他资料之通函，将於二零一二年二月一日或之前寄发予股东。
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董事会欣然宣布，於二零一二年一月六日联交所交易时段结束後，卖方（本公司之间接非全资附属公司）、买方及本公司（作为卖方担保人）订立出售协议，据此，卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买销售股份，占萃协及特颖各自已发行股本70%，代价为21,000,000美元（相等於约163,400,000港元）（可予下调）。出售协议之主要条款载列如下。
出售协议
日期： 二零一二年一月六日
订约方：
(a) 卖方： 鹰峰控股有限公司，本公司间接拥有90%权益之附属公司；
(b) 买方： 中国黄金集团公司；及
(c) 卖方担保人： 本公司，即卖方之担保人，以就卖方於出售协议项下之合约责任、声明及保证获履行作出担保。
卖方乃一间於二零零九年七月一日在英属处女群岛注册成立之公司，自其注册成立以来，除分别持有特颖及萃协之全部权益外，并无从事任何业务活动。
买方为一家大型综合采矿公司，主要从事地质勘探、采矿、选矿及冶炼、产品琢磨、营销、科研、工程设计及建设，其附属公司於中国上市，并於多伦多及香港双重上市。於作出一切合理查询後，就董事所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方，且并非本公司之关连人士。
将予出售之资产：
出售协议项下将予出售之资产为销售股份，於完成日期占萃协及特颖各自已发行股份70%。由买方收购的销售股份应连同於完成日期时附带的所有权利、所有权及权益（不附带产权负担）。
代价：
销售股份之总代价21,000,000美元（相等於约163,400,000港元）（可予下调）（其中20,790,000美元（相等於约161,700,000港元）乃属於特颖之股权之70%，而210,000美元（相等於约1,600,000港元）乃属於萃协之股权之70%）须由买方按下列方式支付：
第一阶段：买方将代价（人民币）存入共管账户
(a) 买方须於(i)共管账户开立（其无论如何须自出售协议日期起计十五(15)个营业日内开立）；及(ii)买方委任之代表於Kichi-Chaarat就职後起计7个营业日内，将首笔款项10,000,000美元（相等於约77,800,000港元）存入共管账户；及
(b) 买方须於(i)股东大会上采纳一项决议案以批准出售协议（或出售协议及其项下拟进行之交易之书面股东批准获联交所接纳代替举行股东大会）；及(ii)Kichi-Chaarat之总裁（其签署开采许可证所附之许可协议）已正式由买方指派之人员接任及所有有关该项变更之相关行政程序已根据吉尔吉斯共和国法律完成後起计7个营业日内，将第二笔款项11,000,000美元（相等於约85,600,000港元）存入共管账户。
第二阶段：代价自共管账户发放予卖方
(a) 18,000,000美元（相等於约140,000,000港元）须於完成日期後紧随销售股份之过户文件在香港税务局印花税署正式盖印之日後两(2)个营业日内自共管账户发放予卖方；及
(b) 共管账户内之余额3,000,000美元（相等於约23,300,000港元）於扣除截至完成日期止完成账目所载特颖集团及萃协（不包括由卖方向特颖及萃协垫付之股东贷款）之所有债项及负债後（「最终款项」），以及开采许可证项下许可协议第13号已获Kichi-Chaarat之新任总裁签订（由买方另行豁免则除外）後，须自共管账户发放予卖方。
因签订许可协议第13号所产生之任何额外成本须由卖方承担。倘特颖集团及萃协於完成日期之债项及负债超出最终款项之金额，卖方须支付该差额，而买方应将自最终款项扣除之金额用以偿付特颖集团及萃协之所有未偿还债项及负债余额。倘完成账目未能於完成日期後三(3)个月後刊发，最终款项须发放予卖方（未扣除任何款项）。倘买方未能根据中国法律之规定完成外币兑换手续，买方须於自支付18,000,000美元或最终款项（视情况而定）之日三(3)个月结束後起计三(3)个营业日内向卖方以人民币支付代价。於发放该款项之日因人民币兑美元升值所产生之任何差额须由卖方偿付及支付。
代价乃由卖方与买方经计及（其中包括）矿场之资源、财务状况、经营成本架构及矿场余下采矿年期等因素後公平磋商厘定。董事认为代价属公平合理，而出售事项符合本公司及股东之整体利益。
先决条件：
出售协议之完成须待以下条件於出售协议一周年之日前获达成或豁免（视情况而定）後，方可作实：
(a) 买方於出售协议所载之声明及保证於完成时在所有重大方面为真实准确，且於完成时在各重大方面均为真实准确及具有同等效力，犹如有关声明及保证乃於完成时作出，而卖方须接获一份由买方发出并经其正式授权之行政人员签署之证书，确认上述事宜；
(b) 买方已向卖方交付一份由买方董事会正式及有效采纳之决议案真实副本，该副本须由买方董事或公司秘书或助理秘书或同等行政人员核实，以证明其获授权签立及交付出售协议及完成出售协议项下拟进行之交易；
(c) 买方已开立共管账户；
(d) 卖方信纳，已就出售协议项下拟进行之交易向所有中国主管政府部门、机关或代理机构及╱ 或注册处取得一切必需之批准、同意、许可、登记及文档；
(e) 买方已於完成日期向卖方发出两张金额为代价之0.1%之银行本票或支票，抬头人均为「香港特别行政区政府」，以缴付买方应占之印花税部份，而卖方已代表买方将上述银行本票或支票交付至税务局印花税署；
(f) 卖方及本公司於出售协议所载之声明及保证於出售协议日期在所有重大方面为真实、准确及完整；
(g) 出售协议所载须由卖方及本公司於完成时或之前履行之契约及协议於所有重大方面已获履行，而买方已接获一份由卖方及本公司发出并经卖方及本公司正式授权之行政人员签署之证书，确认上述事宜；
(h) 卖方或特颖集团或萃协於完成日期并无被或面临在任何政府机关或非政府机关展开或提出诉讼，寻求限制或重大及不利地更改出售协议项下拟进行之交易，而买方合理并真诚地认为可能令完成出售协议项下拟进行之交易属不可能或不合法或将合理地预期构成出售协议所指明之重大不利影响；
(i) 卖方已向买方交付由卖方董事正式及有效作出之董事会决议案真实副本，该副本须经董事或公司秘书核实，而本公司须向买方交付於其股东大会上正式及有效采纳之决议案（或书面决议案（倘本公司之该书面股东决议案获联交所接纳））真实副本，该副本须经董事或公司秘书核实，以证明卖方及本公司获授权签立及履行出售协议及完成出售协议项下拟进行之交易；
(j) Kichi-Chaarat已向买方提供开采许可证所附许可协议第13号及勘探许可证所附许可协议第3号之正本；
(k) 买方信纳，已就出售协议项下拟进行之交易获得吉尔吉斯共和国、香港、英属处女群岛及中国（倘适用）所有主管政府部门、机关或机构及╱ 或注册处发出之一切所需批准、同意、许可、登记及文档；
(l) Kichi-Chaarat董事会已於出售协议签立後起计五(5)个营业日内作出一项决议案，以委任买方指派之代表与Kichi-Chaarat之在职管理层共同管理Kichi-Chaarat之日常业务及财务事宜；
(m) Kichi-Chaarat之总裁已改为买方委任之人士出任，并已就有关Kichi-Chaarat总裁之变更完成任何适用法律、规例、法令或守则所规定之一切程序；
(n) 特颖完成向卖方配发及发行99股特颖股份；
(o) 萃协完成向卖方配发及发行99股萃协股份；及
(p) 联交所已批准有关出售协议及其项下拟进行之交易之通函。
卖方可全权酌情向买方发出书面通知豁免第(a)至(e)项条件。买方可全权酌情向卖方发出书面通知豁免第(f)至(p)项条件。
终止：
出售协议可於完成前随时按下列方式予以终止：
(a) 在下列情况下，卖方或买方应有权选择不完成出售事项并於完成日期或之前相应终止出售协议：(i)买方或卖方得悉出售协议之另一方作出之一项或多项声明或保证於作出声明或保证日期在任何重大方面属不实、不准确或有误导成份；(ii)出售协议之另一方违反任何协议、契约或责任，而该另一方於接获有关违反事宜之书面通知後30日内未能纠正违反事宜或违反事宜无法补救；或(iii)萃协、特颖、Tun Lin或Kichi-Chaarat、卖方或买方已被或面临在任何政府机关展开或提出诉讼，寻求限制出售协议拟进行之交易，而订约方合理真诚地认为可能令完成有关交易属不可能或不合法，惟倘出售协议之订约方寻求终止出售协议而直接或间接请求或鼓励有关诉讼，则本项将不适用；或(iv)另一方未能於出售协议日期起计十二(12)个月内达成上述先决条件；
(b) 卖方与买方可随时相互书面同意终止出售协议；
(c) 倘於出售协议日期至完成日期止过渡期内，卖方与任何其他订约方就出售或转让萃协、特颖、Tun Lin或Kichi-Chaarat之任何股份或资产或有关勘探、开采或开发矿场之权利，签订任何具法律约束力之协议或订立任何具法律约束力之安排，则出售协议将由买方单方面向卖方发出书面终止通知而予以终止，而卖方须就违反出售协议向买方赔偿5,000,000美元；
(d) 倘除萃协、特颖、Tun Lin或Kichi-Chaarat或彼等之资产违反任何相关法律、规例、法令或守则，或投资环境、相关法律、规例、法令或守则出现任何变动而引致买方撤销其投资决定之理由外，买方决定於出售协议日期至完成日期止过渡期内不完成出售事项，则卖方有权单方面向买方发出书面终止通知以终止出售协议，而买方须就违反出售协议向卖方赔偿5,000,000美元；或
(e) 倘买方在未事先经卖方书面同意下变更共管账户的签署安排或对共管账户设立任何产权负担，则卖方有权终止出售协议，而买方须就此向卖方赔偿5,000,000美元。
倘出售协议按照上文予以终止，出售协议将告失效及成为无效，而任何一方概无任何责任，惟下列者除外：(a)卖方及买方有责任就出售事项取得所有必要批准及同意，并为使出售事项生效备案；及(b)卖方有责任(i)在得悉卖方於完成日期作出之任何声明及保证於任何重大方面变成不实或不准确，须在切实可行情况下尽快以书面通知买方；及(ii)作出买方可能合理要求之任何有关调查。
完成：
出售协议将於所有上述条件达成或（视情况而定）获豁免後五(5)个营业日内完成。於完成後，卖方将分别持有萃协及特颖集团之30%权益，并将就经营及管理萃协及特颖集团与买方订立一份股东协议。於完成後，买方有权提名两名特颖集团董事会董事及两名萃协董事会董事，并委任董事会主席及总经理，而卖方有权提名一名董事会董事及委任副总经理之权利，以行使监管权利。
於完成後，萃协及特颖将不再为本公司之附属公司，而将成为本公司之联营公司。因此，本集团将於完成後以权益会计法就特颖及萃协之财务业绩入账。
有关萃协及特颖集团之资料
特颖及萃协均为於香港注册成立之有限公司，为卖方之全资附属公司。特颖及萃协分别於Tun Lin持有99%及1%权益。Tun Lin为一间根据吉尔吉斯共和国法例成立之公司，并持有Kichi-Chaarat 100%权益。Kichi-Chaarat亦为於吉尔吉斯共和国注册成立之公司，为矿场之勘探许可证及开采许可证之持有人。
矿场位於吉尔吉斯共和国西南部贾拉拉巴德州恰特卡尔区，估计矿产资源量约为97.0吨黄金及约1.0百万吨铜。勘探许可证及开采许可证已由吉尔吉斯政府有关当局发出，勘探期至二零一四年十二月三十一日，而开采期至二零二一年十二月三十一日。开采工作尚未展开，惟本公司已委聘专业人士进行可行性研究，於本公布日期有关研究仍在进行中。截至本公布日期概无自矿场产生任何收益。
下文载列之财务资料乃摘录自(i)特颖集团由二零零九年九月九日（特颖之注册成立日期）至二零一零年三月三十一日止期间之经审核综合财务报表；(ii)特颖集团截至二零一一年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表；及(iii)特颖集团由二零一一年四月一日至二零一一年九月三十日止期间之未经审核综合管理账目：
特颖集团
由二零零九年
九月九日
（注册成立日期） 截至
至二零一零年 二零一一年
三月三十一日 三月三十一日
止期间 止年度
千港元 千港元
（经审核） （经审核）
除税前亏损 7,664.8 22,695.2
除税後亏损 7,664.8 22,695.2
於二零一一年
九月三十日
千港元
（未经审核）
资产净值 52,818.1
下文载列之财务资料乃摘录自(i)萃协由二零一零年一月十八日（注册成立日期）至二零一一年三月三十一日止期间之经审核财务报表；及(ii)萃协由二零一一年四月一日至二零一一年九月三十日止期间之未经审核管理账目：
萃协
由二零一零年
一月十八日 由二零一一年
（注册成立日期） 四月一日
至二零一一年 至二零一一年
三月三十一日 九月三十日
止期间 止期间
千港元 千港元
（经审核） （未经审核）
除税前亏损 6.8 无
除税後亏损 6.8 无
於二零一一年
九月三十日
千港元
负债净值 6.8
萃协及特颖於完成前後之股权架构
下文载列萃协及特颖於紧接完成前後之股权架构：
於本公布日期及紧接完成前（略图）
紧随完成後（略图）
进行出售事项之理由
本集团之主要业务为於中国出租直接饮用开水净化机、制造及销售空气及污水净化设备及建造及安装空气净化及污水处理系统。
於二零零九年十一月，本集团收购卖方90%之股权，代价为20,000,000美元（相等於约155,600,000港元）。於收购卖方及矿场之开采权後，本公司已委聘专业人士就矿场进行可行性研究，於本公布日期有关研究仍在进行中。董事认为出售事项为本集团提供一个黄金机会，实现其投资所带来之可观收益，并引进另一名具有专业知识及相关行业经验之股东领导矿场之勘探工作，以及就勘探矿场提供资金，同时保留矿场之重大利益，於未来获得优厚之回报。
根据二零一一年九月三十日萃协及特颖集团之未经审核管理账目，出售事项预期将产生收益约56,500,000港元（扣除开支及税项前）。该收益为经参考代价约163,400,000港元减(i)萃协及特颖集团於二零一一年九月三十日之70%资产净值；及(ii)根据出售协议，由卖方垫付予萃协及特颖集团及将予豁免之股东贷款金额约98,000,000港元之总和而计算得出。股东及投资者须注意出售事项之确切收益金额乃经参考於完成日期销售股份应占公平值而厘定，并可能与上述估计收益不同。
出售事项之所得款项净额（经扣除出售事项应占之开支後）估计约为153,100,000港元。本公司拟将该笔所得款项净额之约50,000,000港元用作一般营运资金，而约103,100,000港元将用作拨付本项目及因业务扩充而作出之未来收购。於本公布日期，本公司并无就任何收购订立任何协议。
鉴於上文所述，董事会认为出售事项符合本公司及其股东之整体利益，且出售协议之条款属公平合理。
上市规则之涵义
根据上市规则第14章，出售事项构成本公司之主要交易，因此须待股东批准方可作实。就董事所深知，概无股东於出售事项中拥有与其他股东不同之重大权益，故概无股东须於股东大会上就批准出售事项放弃投票。长鸿有限公司（其实益拥有12,887,473,880股股份之权益，相当於本公司於本公布日期之已发行股本约68.46%）已承诺就出售事项发出书面同意，故根据上市规则第14.44条，毋须举行股东大会以批准出售事项。
一份载有出售协议详情、本集团之财务资料及上市规则规定之其他资料之通函，将於二零一二年二月一日或之前寄发予股东。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「萃协」指萃协有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，并为Tun Lin百分之一(1%)之已发行股份之拥有人
「董事会」指董事会
「营业日」指并非星期六、星期日之任何日子或香港或中国法例要求或授权银行关闭之其他日子
「英属处女群岛」指英属处女群岛
「本公司」指超越集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：00147）
「完成」指完成出售协议
「完成账目」指将於完成日期後三个月内，由买方委聘及经卖方批准之国际知名会计师行所刊发之特颖及萃协之经审核财务报表
「完成日期」指完成之日期
「关连人士」指上市规则赋予该词之涵义
「代价」指出售协议项下之销售股份之总代价，即21,000,000美元（约163,400,000港元）（可予下调）
「董事」指本公司董事
「出售事项」指根据出售协议之条款及条件，卖方向买方出售销售股份
「出售协议」指卖方、买方及本公司就买卖销售股份於二零一二年一月六日订立之协议
「勘探许可证」指由吉尔吉斯共和国之Geological Agency於二零零九年十一月十七日就矿场地质勘探向项目公司签发之底土使用权许可证第2451AII号
「特颖」指特颖投资有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，并为Tun Lin百分之九十九(99%)之已发行股份之拥有人
「特颖集团」指特颖及其附属公司
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「共管账户」指由买方於中国开立，并由买方与卖方共同营运之银行账户
「Kichi-Chaarat」指Kichi-Chaarat Closed Joint-Stock Company，一间於吉尔吉斯共和国注册成立之公司
「上市规则」指联交所证券上市规则
「矿场」指位於吉尔吉斯共和国西南部贾拉拉巴德州恰特卡尔区之库鲁－ 捷盖烈克金矿
「开采许可证」指由吉尔吉斯共和国之Geological Agency於二零零八年七月二十二日就矿场开发向Kichi-Chaarat签发之底土使用权许可证第Au-88-02号
「中国」指中华人民共和国
「傲欣」指傲欣有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，并拥有卖方所有发行在外及已发行股份之90%
「买方」指中国黄金集团公司，一间於中国注册成立之有限公司
「销售股份」指於完成前，由卖方实益持有及将向卖方配发及发行於完成时萃协及特颖各自已发行之股本中70股每股面值1港元之已发行股份
「股东」指本公司股本中每股面值0.001港元之已发行普通股之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「成泰」指成泰有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为傲欣之唯一股东
「Tun Lin」指Tun Lin Limited Liability Company，一间於吉尔吉斯共和国注册成立之公司，为Kichi-Chaarat之唯一股东
「Tun Lin集团」指Tun Lin及其附属公司
「卖方」指鹰峰控股有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为本公司一间间接非全资附属公司，其於完成前持有萃协及特颖全部股权
「港元」指港元，香港法定货币
「人民币」指人民币，中国法定货币
「美元」指美元，美国法定货币
「%」指百分比
於本公布内，美元金额乃按1美元兑7.78港元之基准换算为港元。本公布内所采用之汇率仅供说明，并不代表美元实际上可按该汇率或任何其他汇率换算为港元。