超越集团股份交易
于二零零九年九月二十九日，买方（本公司全资附属公司）与卖方订立协议，据此卖方有条件性同意向买方出售相当于目标公司90%已发行股本之销售股份，代价为20,000,000美元，其中12,000,000美元将按发行价配发及发行代价股份予卖方或其指定之代理人，其余8,000,000美元将以现金支付。
由于收购事项之适用百分比率（定义见上市规则）少于5%，而收购事项涉及发行代价股份，根据上市规则第14.06(1)条，收购事项构成本公司一项股份交易。
由于是项交易须待多项先决条件达成後方可作实完成，收购事项可能会或可能不会进行。本公司股东及潜在投资者在买卖本公司股份时务须审慎行事。
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协议
日期： 二零零九年九月二十九日
订约方
(1) 买方
(2) 卖方
经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及确信，于本公告日期，卖方并非本公司之关连人士（定义见上市规则），因此被认为独立于本公司及其关连人士。
待收购资产
销售股份相当于目标公司之90%已发行股本。目标公司为一间投资控股公司，TunLin集团主要于吉尔吉斯共和国从事经营、勘探及开采金矿业务。
代价
代价为20,000,000美元，其中12,000,000美元将按发行价配发及发行代价股份予卖方或其指示之代理人，其余8,000,000美元将以现金支付。
代价乃按买方及卖方公平磋商及参考多种因素，其中包括：矿场资源量、财务状况、发展潜力、经营成本架构、矿场采矿年期及金价前景等因素後厘定。代价亦已考虑可比国际金矿公司之资源倍数资本值（即按确定、表明及推测资源量计算之企业价值）。
董事（包括独立非执行董事）认为，收购事项之代价公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
代价股份
代价股份将按发行价每股1.28港元发行，发行价乃按买方及卖方公平磋商及参考股份于最後交易日及之前之最後连续五个交易日之平均收市价每股1.28港元後厘定。代价股份相当于(i)本公司于本公告日期之已发行股本约0.47%；及(ii)紧随完成交易时本公司经发行代价股份扩大後之已发行股本约0.46%（假设由本公告日期起至完成日止除发行代价股份外，本公司之已发行股本并无变动）。
代价股份乃按缴足股款方式发行，并在各方面与当时已发行普通股享有同等权利。本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。
发行价：
(i) 较股份于最後交易日在联交所所报之收市价每股1.29港元折让约0.78%；
(ii) 相等于股份于最後交易日及之前之最後连续五个交易日在联交所所报之平均收市价每股约1.28港元；
(iii) 较股份于最後交易日及之前最後连续十个交易日在联交所所报之平均收市价每股约1.25港元溢价约2.40%；及
(iv) 较本公司于二零零九年三月三十一日之每股经审核综合资产净值约0.12港元（已计算二零零九年八月三日生效之股份分拆之调整）溢价约966.67%。
本公司于二零零九年七月三十一日授权董事配发、发行及处理最多3,134,062,032股股份，相当于本公司于二零零九年七月三十一日举行之股东周年大会日期已发行股本面值总额20%（「一般授权」）。本公司将根据一般授权发行代价股份。于本公告日期，一般授权尚未动用。
先决条件
是项交易须待以下条件达成（或获豁免，视乎情况而定）後方可作实完成：
(i) 买方信纳完成重组之证明；
(ii) 买方满意尽职审查结果；
(iii) 卖方于协议中作出之保证在各方面仍属真实及准确，且在任何方面并无误导；
(iv) 有关各方已就订立及履行协议之条款获取所有其他必要同意、授权及批准（或视乎情况而定，有关豁免）；及
(v) 本公司已获得联交所上市委员会批准代价股份在联交所上市及买卖。
除上文(i)及(v)段所载之条件外，买方可豁免上述其他条件。倘上述任何条件于最後限期或之前仍未达成或获本公司豁免，则本公司可向卖方发出书面通知终止协议。于有关终止後，除协议另有订明者外，买方及卖方根据协议之所有责任将予终止。
完成交易
协议于完成日完成交易。
禁售安排
由完成日起至完成日起计满二十四个月当日（包括该日）止期间，未经买方事先书面同意，卖方不得直接或间接或促使其联系人或受卖方控制之公司要约发售、出售、转让、订约出售，或以其他方式处置（包括但不限于设立任何购股权、权利、认股权证以购买或以其他方式转让或处置，或设立任何产权负担）本协议下将获配发之任何代价股份或任何可转换或交换为代价股份或附带权利可认购、购买或收购任何代价股份之其他证券，或订立任何掉期、衍生工具、租借、抵押或其他安排，直接或间接向另一方全部或部份转让收购之经济收益或该等代价股份（卖方为直接或间接实益拥有人）之拥有权及╱ 或以其名义登记之代价股份或其他证券（不论任何前述交易是否以交付代价股份或有关证券、以现金或其他方式结算），或作出任何有意如此行事之公告，惟须一直遵守适用法律。
本公司股权架构因收购事项而出现变动
下表载述紧接完成交易前及紧随完成交易後就董事所知本公司之股权架构（假设由本公告日期起至完成日止除发行代价股份外，本公司之已发行股本并无变动）：
紧接完成交易前 紧随完成交易後
股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比
Long-Grand-Limited及其联系人 10,812,473,880 68.97 10,812,473,880 68.66
卖方或其代理人 – – 73,125,000 0.46
其他股东 4,863,836,280 31.03 4,863,836,280 30.88
合计 15,676,310,160 100.00 15,749,435,160 100.00
订立协议之理由
本集团之主要业务为于中国(i)出租直接饮用开水净化机；(ii)制造及销售空气及开水净化设备；以及(iii)建造及安装空气净化及污水处理系统。
为扩大本集团业务多元性，本公司积极寻求投资商机。鉴于天然资源之需求日益上升，加上过去数年贵金属价格上涨，董事对贵金属之未来前景乐观。因此，董事相信，收购事项使本集团有机会提升本集团之投资回报。
经考虑所有相关因素後，董事（包括独立非执行董事）认为，协议之条款公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
有关目标公司、FASTMIND、TUN LIN、KICHI-CHAARAT及矿场之资料
目标公司
目标公司为一间于二零零九年七月一日在英属维尔京群岛注册成立之公司，自注册成立以来并无从事任何活跃业务。目标公司之资产净值约为780港元，自其注册成立以来并无任何其他重大资产及╱ 或负债。
Fastmind、Tun Lin、Kichi-Chaarat及矿场
Fastmind为一间在香港注册成立之有限公司及为目标公司之全资附属公司。
Fastmind将于完成重组後收购Tun Lin集团之100%权益。
Tun Lin为一间根据吉尔吉斯共和国法律成立之公司及持有Kichi-Chaarat 100%权益。Kichi-Chaarat亦于吉尔吉斯共和国注册成立之公司，并为许可证持有人。矿场位于吉尔吉斯共和国西部贾拉拉巴德州恰特卡尔区。估计矿场之矿产资源量约为97吨黄金及约100万吨铜。
下表载列摘录自Tun Lin集团截至二零零八年及二零零九年六月三十日之未经审核综合管理账目之财务资料：
截至六月三十日止六个月
二零零八年 二零零九年
港元 港元
收入 无 无
除税前亏损 (127,788) (1,972,825)
除税後亏损 (127,788) (1,972,825)
于六月三十日
二零零八年 二零零九年
港元 港元
股东亏绌 (14,431,588) (16,404,414)
Tun Lin集团自注册成立以来并无从事任何活跃业务。
上市规则之涵义
由于收购事项之适用百分比率（定义见上市规则）少于5%，而收购事项涉及发行代价股份，根据上市规则第14.06(1)条，收购事项属于本公司一项股份交易。
一般资料
由于是项交易须待多项先决条件达成後方可作实完成，收购事项可能会或可能不会进行。本公司股东及潜在投资者在买卖本公司股份时务须审慎行事。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指买方根据协议之条款收购目标公司之90%已发行股本；
「协议」指买方及卖方于二零零九年九月二十九日就收购事项订立之协议；
「联系人」指上市规则赋予该词之涵义；
「董事会」指董事会；
「营业日」指银行在香港对外照常营业的日子（星期六或星期日除外）；
「本公司」指超越集团有限公司，一间于百慕达注册成立之有限公司，其股份于联交所上市；
「完成交易」指完成收购事项；
「完成日」指完成交易之日，即最後之先决条件达成或获豁免之日後第2个营业日或买方及卖方可能协定之其他日期；
「关连人士」指上市规则赋予该词之涵义；
「代价」指协议所载收购事项之代价合共20,000,000美元；
「代价股份」指卖方或其代理人根据协议之条款及条件将配发及发行之73,125,000股股份；
「董事」指本公司董事；
「尽职审查」指买方将就目标集团之业务、经营、资产及其他方面对目标集团进行之尽职审查；
「Fastmind」指Fastmind Investments Limited，一间在香港注册成立之有限公司，为目标公司之全资附属公司。Fastmind将于完成重组後成为Tun Lin之控股公司；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指港元，香港法定货币；
「独立第三方」指经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及确信，任何独立于本公司及其关连人士之第三方人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人；
「发行价」指发行价每股代价股份1.28港元；
「Kichi-Chaarat」指Kichi-Chaarat Closed Joint-Stock Company，一间于吉尔吉斯共和国注册成立之公司，为Tun Lin之全资附属公司及许可证持有人；
「最後交易日」指二零零九年九月二十八日；
「许可证」指(i)吉尔吉斯共和国政府地质和矿产资源署向Kichi-Chaarat签发之矿场采矿许可证第Au-88-02号及(ii)吉尔吉斯共和国政府地质和矿产资源署向Kichi-Chaarat签发之矿场勘探许可证第Au-137-04号；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「最後期限」指二零一零年六月三十日或买方以书面协定之较後日期；
「矿场」指位于吉尔吉斯共和国西部贾拉拉巴德州恰特卡尔区之库鲁－ 捷盖烈克金矿， 有关详情载于本公告「Fastmind、Tun Lin、Kichi-Chaarat及矿场」一段；
「中国」指中华人民共和国；
「买方」指Pride Delight Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立之公司，并为本公司全资附属公司；
「重组」指Fastmind收购Tun Lin集团全部权益；
「销售股份」指九十股已发行股份，相当于目标公司之90%已发行股本；
「股东」指股份持有人；
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之股份；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「目标公司」指Eagle Mountain Holdings Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立之有限公司；
「目标集团」指目标公司、Fastmind、Tun Lin及Kichi-Chaarat；
「Tun Lin」指Tun Lin Limited Liability Company，一间于吉尔吉斯共和国注册成立之公司，于重组完成後将由Fastmind实益及全资拥有；
「Tun Lin集团」指Tun Lin及Kichi-Chaarat；
「美元」指美元，美国法定货币；
「卖方」指Vintage Gold Management Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立之公司；
「%」指百分比。
附注： 就本公告而言，所采用汇率为1美元兑7.8港元（如适用）。有关汇率仅供说明，并不代表任何美元或港元金额已或可按该汇率换算。