超越集团（新）董事变动、审核委员会、薪酬委员会及提名委员会变动

董事会宣布，由二零零九年八月二十日起：

(i) 栾利女士已获委任为执行董事；

(ii) 叶勇先生已获委任为独立非执行董事、审核委员会主席、薪酬委员会成员及提名委员会成员，以填补现有空缺；

(iii) 张光生先生已获委任替代陈业女士为独立非执行董事、提名委员会主席、审核委员会成员及薪酬委员会成员；

及

(iv) 陈业女士已辞任独立非执行董事、提名委员会主席、审核委员会成员及薪酬委员会成员。

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本公布乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.51(2)条而作出。

董事会宣布，由二零零九年八月二十日起：(i)栾利女士（「栾女士」）已获委任为超越集团有限公司（「本公司」）执行董事（「董事」）；(ii)叶勇先生（「叶先生」）已获委任为独立非执行董事、本公司审核委员会（「审核委员会」）主席、本公司薪酬委员会（「薪酬委员会」）成员及本公司提名委员会（「提名委员会」）成员，以填补陈维端先生辞任（于本公司日期为二零零九年七月三十一日之公布披露）後留下之空缺；(iii)张光生先生（「张先生」）已获委任替代陈业女士（「陈女士」）为独立非执行董事、提名委员会主席、审核委员会成员及薪酬委员会成员；及(iv)陈女士已辞任独立非执行董事、提名委员会主席、审核委员会成员及薪酬委员会成员。

委任董事、审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员

栾利女士

栾女士，41岁，一九九零年毕业于前北京实验大学，主修外资企业英语。彼亦于二零零三年获得Queen's University of Brighton高级工商管理硕士学位。栾女士于矿产资源贸易、房地产发展及农业投资方面拥有逾20年经验。于一九九一年至一九九二年，栾女士为美国朗臣科技有限公司广州分公司（该公司主要从事矿产资源及设备出口贸易业务）之经理。自一九九二年起，栾女士于数家香港及中国大陆跨国公司（该等公司主要从事房地产投资及发展业务以及农业投资）担任高级管理层团队成员。栾利女士为辞任独立非执行董事陈业女士之女。

栾女士已获委任为执行董事，固定任期为期三年。根据本公司之公司细则，彼须轮流退任并于本公司股东周年大会上膺选连任。栾女士有权获得年度薪金600,000港元，该薪金乃经参考其有关经验而厘定，并在本公司应付其他执行董事之年度薪金之范围内。栾女士亦有权取得酌情表现相关之奖金，该款项乃基于其个人表现以及本公司及其附属公司（「本集团」）业绩而厘定。其年度薪金将由董事会每年检讨及厘定。

栾女士于过往三年概无于任何上市公司担任董事职务。除栾女士为独立非执行董事陈业女士之女外，栾女士与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系，亦未于本公司或任何其附属公司担任任何其他职务。于本公布日期，栾女士并无于本公司任何股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益。

栾女士并不知悉有任何其他事宜需提请本公司股东注意，亦无任何其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之任何规定由本公司披露。

叶勇先生

叶先生，36岁，一九九五年毕业于香港大学，获机械工程学士学位。彼自一九九九年成为香港会计师公会会员。彼亦于二零零三年完成伦敦商学院及剑桥大学主办之高级管理课程。叶先生自过往工作累积超过10年之企业财务及审核经验。

叶先生于一九九五年至二零零二年受雇于罗兵咸永道会计师事务所，担任审核经理。叶先生目前为于新加坡证券交易所有限公司上市之公司中国休闲食品集团之首席财务官。

诚如本公司日期为二零零九年七月三十一日之公布所披露，叶先生已获委任为独立非执行董事、审核委员会主席，薪酬委员会成员及提名委员会成员，以填补陈维端先生辞任後之相关职位空缺，其任期由本公布日期起计为期三年。根据本公司之公司细则，彼须轮流退任并于本公司股东周年大会上膺选连任。叶先生有权收取身为独立非执行董事之董事袍金每年200,000港元，乃按照本公司向其他独立非执行董事支付之袍金之相同基准厘定。董事袍金将由董事会每年检讨及厘定。

除上文所披露者外，叶先生于过往三年概无于任何上市公司担任董事职务。叶先生与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系，亦未于本公司或任何其附属公司担任任何其他职务。于本公布日期，叶先生并无于本公司任何股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益。

叶先生并不知悉有任何其他事宜需提请本公司股东注意，亦无任何其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之任何规定由本公司披露。

本公司认为叶先生已符合上市规则第3.13条所载之独立性规定。

张光生先生

张先生，60岁，一九七五年毕业于山东矿业学院煤炭开采技术专业。彼自毕业後曾于福建省煤炭工业学校任教直至一九八零年。自一九八零年起，张先生于中国政府部门出任多个职务，于一九八五年至一九九八年，张先生就职于福建省人民政府办公厅。张先生于一九九八年至二零零零年担任福建中旅集团之常务董事及副总经理。从二零零三年起，张先生为福建省口岸海防办常务副主任。张先生现已退休。

张先生已获委任接替陈业女士为独立非执行董事、提名委员会主席、审核委员会成员及薪酬委员会成员，任期由本公布日期起计为期三年。根据本公司之公司细则，彼须轮流退任并于本公司股东周年大会上膺选连任。张先生有权收取身为独立非执行董事之董事袍金每年200,000港元，乃按照本公司向其他独立非执行董事支付之袍金之相同基准厘定。董事袍金将由董事会每年检讨及厘定。

张先生于过往三年概无于任何上市公司担任董事职务。张先生与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系，亦未于本公司或任何其附属公司担任任何其他职务。于本公布日期，张先生并无于本公司任何股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益。

张先生并不知悉有任何其他事宜需提请本公司股东注意，亦无任何其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条之任何规定由本公司披露。

本公司认为张先生已符合上市规则第3.13条所载之独立性规定。

待上文所述叶先生及张先生获委任为独立非执行董事後，本公司已妥为遵守(i)上市规则第3.10(1)条（该条例规定上市发行人须拥有至少三名独立非执行董事）；及(ii)上市规则第3.11条（该条例规定上市发行人须于其不符合有关规定後三个月内，委任足够人数之独立非执行董事，以符合上市规则第3.10(1)条人数下限之规定）。待上文所述叶先生及张先生分别获委任为审核委员会主席及成员後，本公司已妥为遵守上市规则第3.21条（该条例规定上市发行人之审核委员会须由三名成员组成，其中至少一名为独立非执行董事，且具备上市规则第3.10(2)条规定之适当专业资格或会计或相关财务管理专长）。

独立非执行董事辞任

陈业女士

陈女士已因个人理由辞任独立非执行董事、提名委员会主席、审核委员会成员及薪酬委员会成员。

陈女士已确认，彼与董事会并无任何意见分歧，亦无任何事宜需提请股东或联交所注意。

董事会谨此衷心感谢陈女士于其任期内为本公司作出之努力及宝贵贡献，并致以诚挚之祝福。董事会谨此对栾女士、叶先生及张先生之加盟表示热烈欢迎。