超越集团建议股份拆细

董事会建议将每股已发行及未发行普通股以及无投票权可换股优先股分别拆细为10股每股面值为0.001港元之拆细普通股及10股每股面值为0.001港元之拆细无投票权可换股优先股。普通股现按每手5,000股普通股买卖。股份拆细生效後，每手买卖股数将保持不变。本公司无意申请无投票权可换股优先股于联交所上市。

实行股份拆细之预期时间表及买卖安排详情载于本公布内。

本公司将于实际可行情况下尽快向股东寄发一份通函，当中载有关于（其中包括）股份拆细之详情、拆细普通股之买卖安排及免费以现有股票换领拆细股份之新股票之程序以及股东特别大会通告。

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建议股份拆细

董事会建议将每股已发行及未发行普通股以及无投票权可换股优先股分别拆细为10股拆细普通股及10股拆细无投票权可换股优先股。股份拆细将于下文所载之条件达成後生效。

于本公布日期，本公司法定股本为500,000,000港元，包括49,800,000,000股普通股及200,000,000股无投票权可换股优先股，其中1,567,031,016股普通股为已发行缴足或入账列作缴足。于股份拆细生效後及假设本公司于本公布日期後及股份拆细前将不会配发及发行任何新股份或购回任何股份，本公司之法定股本将维持于500,000,000港元，包括498,000,000,000股拆细普通股及2,000,000,000股拆细无投票权可换股优先股，其中15,670,310,160股拆细普通股将为已发行。

实行股份拆细须待以下各项获达成後，方可作实︰

(i) 股东于股东特别大会上通过所需普通决议案批准股份拆细；及

(ii) 联交所上市委员会批准拆细普通股及根据本公布「本公司可换股证券之调整」一节所载之未行使购股权、认股权证或证券而可予发行之任何拆细普通股上市及买卖。

本公司将向联交所申请批准拆细普通股上市及买卖。本公司将作出一切所需安排，以便拆细普通股获纳入香港中央结算有限公司设立及经营之中央结算及交收系统。本公司无意申请无投票权可换股优先股于联交所上市。

除将就股份拆细产生之开支（包括专业费用及印刷费用）外，实行股份拆细将不会改变本公司之相关资产、业务营运、管理或财务状况或股东之股权、权利及利益。董事会认为，股份拆细将不会对本公司之财务状况构成任何不利影响。拆细普通股及拆细无投票权可换股优先股将在各方面与各自类别之股份互相享有同等权益，拆细普通股及拆细无投票权可换股优先股所附之权利将不会受股份拆细影响。

股份拆细之理由

建议股份拆细将减少普通股面值及交易价格并增加之现已发行普通股总数。董事认为，因股份拆细而削减拆细股份之买卖单位价值将可提升普通股之交投量，从而有助本公司吸引更多投资者及扩阔其股东基础。此外，董事认为股份拆细将不会对本公司及其附属公司之财务状况有任何不利影响。

预期时间表

普通股现时以每5,000股普通股为买卖单位进行买卖。于股份拆细生效後，拆细普通股之买卖单位将仍然为5,000股拆细普通股。

实行股份拆细及普通股及拆细普通股并行买卖安排之预期时间表载列如下：

二零零九年

寄发关于股份拆细之通函. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .七月十三日（星期一）

刊登股东特别大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月十三日（星期一）

递交股东特别大会代表委任表格之最後时限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月二十九日（星期三）

上午十一时三十分

股东特别大会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月三十一日（星期五）上午十一时三十分

公布股东特别大会表决结果. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .七月三十一日（星期五）

以下事件须待上文「建议股份拆细」一节所载之实行股份拆细之条件获达成後，方可作实。

二零零九年

股份拆细之生效日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 八月三日（星期一）

拆细普通股买卖开始 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .八月三日（星期一）上午九时三十分

以每手买卖单位5,000股普通股

买卖普通股之原有柜位暂时关闭 . . . . . . . . . . . . . . . . . .八月三日（星期一）上午九时三十分

以每手买卖单位50,000股拆细普通股

（以现有股票形式）买卖之暂时柜位开放. . . . . . . . . . . . . . .八月三日（星期一）上午九时三十分

免费将普通股之现有股票换领

拆细普通股之新股票之首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 八月三日（星期一）

以每手买卖单位5,000股拆细普通股

（以新股票形式）买卖拆细普通股

之原有柜位重开 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 八月十七日（星期一）上午九时三十分

并行买卖拆细普通股（以新股票及

现有股票形式）开始. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .八月十七日（星期一）上午九时三十分

以每手买卖单位50,000股拆细普通股

（以现有股票形式）买卖拆细普通股

之暂时柜位关闭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .九月七日（星期一）下午四时正

并行买卖拆细普通股

（以新股票及现有股票形式）结束. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 九月七日（星期一）下午四时正

免费将现有股票换领新股票之最後一日 . . . . . . . . . . . . . . . . 九月十四日（星期一）下午四时正

换领股票

待股份拆细生效後，股东可于二零零九年八月三日至二零零九年九月十四日（包括首尾两日）之营业时间内向本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼）递交其普通股之现有股票，免费换领拆细普通股之新股票（基准为1股普通股兑10股拆细普通股）。其後进行之有关股票换领仅于就每张发行新股票或每张递交现有股票（以涉及之较高股票数目为准）支付2.50港元（或联交所可能不时指定之有关较高金额）之费用後，方获接纳。新股票预期将于向本公司之香港股份过户登记分处递交现有股票作换领用途後10个营业日（即联交所开放进行证券买卖业务之任何日子）内于本公司之香港股份过户登记分处（地址见上文）可供股东领取。除另有指示外，每张拆细普通股之新股票将按每手买卖单位5,000股拆细普通股发行。

由二零零九年九月八日（星期二）起，所有普通股之现有股票将不再有效作买卖及交收用途，惟将继续为有关同等拆细普通股数目之所有权凭证。

本公司可换股证券之调整

于本公布日期，除下文所载者外，概无尚未行使之购股权、认股权证或可兑换或转换为普通股之证券：

(i) 根据购股权计划授出之购股权，附有权利可按行使价每股5.32港元认购最多达8,400,000股普通股；

(ii) 面值合共最多达800,000,000港元之无投票权可换股优先股，附有权利可按兑换价每股4.0港元兑换最多合共200,000,000股普通股；及

(iii) 本金额46,125,000港元之非上市认股权证，附有权利可按认购价每股0.15港元认购合共307,500,000股普通股。

董事预期，于股份拆细生效後，上述本公司可换股证券之行使价╱ 换股价将于适当时按所载条款作出调整。本公司将于适当时间知会上述可换股证券持有人及就所需调整作出公布。

一般事项

本公司将于实际可行情况下尽快向股东寄发一份通函，当中载有关于（其中包括）股份拆细之详情、拆细普通股之买卖安排及免费以现有股票换领之程序以及股东特别大会通告。

本公司将召开及举行股东特别大会，以考虑及酌情批准股份拆细及其项下拟进行之事项。由于概无股东于股份拆细中拥有有别于其他股东之利益，因此概无股东须于股东特别大会上放弃投票。

释义

于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义。

「董事会」指董事会

「本公司」指超越集团有限公司，一间于百慕达注册成立之有限公司，其普通股于联交所主板上市

「董事」指本公司之董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「港元」指香港法定货币港元

「上市规则」指联交所证券上市规则

「无投票权可换股优先股」指本公司将向添运有限公司、顺佳有限公司及顺达有限公司发行每股面值0.01港元之无投票权及不可赎回可换股优先股以支付收购富栢国际有限公司之代价

「普通股」指于股份拆细生效前本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股东特别大会」指本公司即将举行以考虑及酌情批准建议股份拆细之股东特别大会

「股份」指普通股及无投票权可换股优先股

「股东」指股份或拆细股份（视情况而定）之持有人

「购股权计划」指本公司根据二零零四年九月十七日举行之股东大会上通过之一项普通决议案而批准并采纳之购股权计划

「股份拆细」指建议将本公司已发行及未发行股本中之每股普通股及每股无投票权可换股优先股分别拆细为10股拆细普通股及10股拆细无投票权可换股优先股

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「拆细无投票权可换股优先股」指于股份拆细生效後本公司股本中每股面值0.001港元之新无投票权可换股优先股

「拆细普通股」指于股份拆细生效後本公司股本中每股面值0.001港元之新普通股

「拆细股份」指拆细普通股及拆细无投票权可换股优先股