超越集团股东特别大会通告

兹通告超越集团有限公司（「本公司」）谨订于二零零九年二月十一日（星期三）上午十一时正假座香港德辅道中141号中保集团大厦23楼2302室举行股东特别大会，以考虑及酌情通过（不论有否经修订）下列本公司之决议案：

普通决议案

(1) 「动议

(a) 批准、确认及追认富栢国际有限公司（「富栢」，作为借款人）与本公司之全资附属公司成泰有限公司（「成泰」，作为贷款人）于二零零八年十月十一日订立之贷款协议（「贷款协议」，其注有「A」之副本已提呈大会，并由大会主席简签以资识别），据此成泰同意向富栢提供本金总额最多达80,000,000港元之融资额（「融资额」），并按香港上海汇丰银行有限公司不时公布之港元最优惠贷款利率计算利息；及

(b) 授权任何一名本公司董事（或倘须加盖本公司印监则为任何两名本公司董事）签署贷款协议并在其认为必须、适宜、合宜或适当之情况下为使提供融资额生效及就有关提供融资额之事宜及完成提供融资额及其项下拟进行交易作出一切有关行动及事宜及签订及签署一切有关其他或额外文件（如有）及采取一切有关措施及在其认为符合本公司利益之情况下同意提供融资额之任何修改、修订、补充或豁免，惟该等修改、修订、补充或豁免并不构成贷款协议项下拟进行交易之主要条款之重大变动。」

(2) 「动议

(a) 批准、确认及追认成泰（定义见本通告载列之第( )项决议案）、添运有限公司（「第一卖方」）、顺佳有限公司（「第二卖方」）、顺达有限公司（「第三卖方」，连同第一卖方及第二卖方统称为「卖方」）、 Jorge Ernesto De Almeida先生（「第一保证人」）、杨卓亚先生（「第二保证人」）及王建新先生（「第三保证人」，连同第一保证人及第二保证人统称为「保证人」）于二零零八年十月十一日订立之有条件协议及于二零零八年十一月二十八日订立之补充协议（「该等协议」，其注有「B」之副本已提呈大会，并由大会主席简签以资识别），据此成泰有条件同意向卖方收购富栢之全部已发行股本（定义见本通告载列之第(1)项决议案）（「收购事项」），而成泰须促使本公司以每股无投票权可兑换股份（定义见本公司日期为二零零九年一月二十二日之通函） 港元之兑换价配发及发行总面值达800,000,000港元之无投票权及不可赎回可兑换优先股（「无投票权可兑换优先股」），以支付总代价800,000,000港元（可予调整）；

(b) 授权任何一名本公司董事（或倘须加盖本公司印监则为任何两名本公司董事）签署该等协议并在其认为必须、适宜、合宜或适当之情况下为使收购事项生效及就有关收购事项之事宜及完成收购事项及其项下拟进行交易作出一切有关行动及事宜及签订及签署一切有关其他或额外文件（如有）及采取一切有关措施及在其认为符合本公司利益之情况下同意收购事项之任何修改、修订、补充或豁免，惟该等修改、修订、补充或豁免并不构成该等协议项下拟进行交易之主要条款之重大变动；

(c) 确认及批准待香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市委员会批准兑换股份上市及买卖及本通告载列之第(3)项决议案获正式通过後，为支付收购事项之代价而向卖方或彼等之代名人配发及发行无投票权可兑换优先股；及

(d) 授权本公司董事根据该等协议及无投票权可兑换优先股之条款发行兑换股份，并就行使无投票权可兑换优先股所附之兑换权，授权本公司董事在其认为必须或适当之情况下作出一切有关行动及事宜。」

(3) 「动议批准及确认设立及设定本公司法定股本中200,000,000股每股面值0.01港元之股份为本公司之无投票权可兑换优先股，其具有特别权利及须受本公司日期为二零零九年一月二十二日之通函（其注有「C」之副本已提呈大会，并由大会主席简签以资识别）附录五所载之无投票权可兑换优先股之条款所限，并设定本公司余下每股面值0.01港元之法定及未发行股份及每股面值0.01港元之现有已发行股份为本公司普通股。」

(4) 「动议

(a) 待联交所（定义见本通告所载第(1)(c)项决议案）上市委员会批准根据计划授权限额（定义见下文）下可予授出之购股权获行使而将予发行之本公司股本中之股份上市及买卖後及在其规限下，批准更新本公司于二零零四年九月十七日采纳之购股权计划及所有其他购股权计划下授出购股权之限额至最多为本决议案获通过当日本公司已发行股份数目之10%（「计划授权限额」）；及

(b) 授权任何本公司董事作出所有行动及签立所有文件，以使更新计划授权限额生效。」

附注：

1. 凡有权出席上述通告所召开之本公司大会及于会上投票之本公司股东，均有权委任其他人士作为其代表代为出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。

2. 委任代表文件须由委任人或以书面正式授权之代理人亲笔签署，如委任人为公司，则须加盖公司印监或由公司负责人、代理人或其他授权人士亲笔签署。

3. 委任代表文件连同（如董事会要求）已签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本或通告或任何文件连同召开大会之通告，必须于文件所述人士拟投票之大会或续会指定举行时间四十八(48)小时前送达本公司之股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东28号金钟汇中心26楼，否则委任代表文件会被视为无效。

4. 本公司股东交回委任代表文件後，届时仍可亲身出席召开之大会及于会上投票，在此情况下，委任代表文件将被视为撤回。

5. 就联名持有任何股份之人士而言，如超过一名以上之有关联名持有人亲身或委派代表出席任何大会，则在排名首位之持有人投票後，其他联名持有人均无投票权。就此而言，排名先後乃按照股东名册内有关联持有人之排名次序而定。