鹰驰实业(1)收购股份，建议认购股份及可换股债券附认股权证，建议配售可换股债券附认股权证，关连交易，可能无条件强制性现金收购建议，不寻常波动，恢复买卖（摘要）

LONG GRAND LIMITED 鹰驰实业有限公司

（股份代号：147）

(1)收购现有股份；

(2)建议认购股份及可换股债券（附认股权证）；

(3)建议配售可换股债券（附认股权证）；

(4)关连交易；

(5)由创越融资有限公司代表LONG GRAND LIMITED

提出可能无条件强制性现金收购建议

以收购鹰驰实业有限公司全部已发行股份

（已由LONG GRAND LIMITED

及其一致行动人士拥有或同意收购之股份除外）；

(6) 不寻常股价及成交量波动；

及

(7) 恢复买卖

买卖现有股份

于二零零七年十一月十四日，Long Grand Limited与荣富投资有限公司订立股份购买协议，据此，Long Grand同意购买及荣富同意出售销售股份，现金代价为81,246,188港元（相当于每股销售股份1.00港元）。销售股份占本公司现有已发行股本48.64%。股份购买协议须待下文「股份购买协议之条件」一段进一步详述之若干先决条件达成後方可作实。

发行认购股份、债券及认股权证

于二零零七年十一月十四日，本公司订立以下协议：

(a) 与Long Grand订立Long Grand认购协议，据此本公司同意按每股0.15港元之价格向Long Grand发行 170,000,000股新股份及按每股0.15港元（可予调整）之初步兑换价发行本金总额为124,500,000港元之两年零票息可换股债券（此乃可兑换新股份），连认购认股权证（按每四股认购兑换股份附一份认购认股权证之比例），认购认股权证赋予持有人权利以现金认购最多合共31,125,000港元之新股份，初步认购价为每股0.15港元（可予调整）；及

(b) 与配售代理英皇证券（香港）有限公司订立配售协议，据此配售代理同意按每股0.15港元(可予调整)之初步兑换价配售本金总额最多为60,000,000港元之两年零票息可换股债券（此乃可兑换新股份），连配售认股权证（按每四股配售兑换股份附一份配售认股权证之比例），配售认股权证赋予持有人权利以现金认购最多合共约15,000,000港元之新股份，初步认购价为每股0.15港元（可予调整）。

股份购买协议、Long Grand认购协议及配售协议互为彼此之附带条件。

可能无条件强制性现金收购建议

紧随股份购买协议、Long Grand认购协议及配售协议完成後但于债券附带之任何兑换权及认股权证所附认购权行使前，Long Grand将拥有合共251,246,188股股份，占本公司经发行认购股份扩大後之已发行股本约74.55%。

如属此情况，根据收购守则，Long Grand将需要提出无条件强制现金收购建议，收购所有已发行股份（Long Grand及其一致行动人士已拥有或同意收购之股份除外）。

创越融资已获委任为Long Grand关于收购建议之财务顾问。待达致完成之前提下，创越融资将代表Long Grand按下文「可能无条件强制性现金收购建议」一节所列条件提出收购建议。

一般事项

本公司将举行股东特别大会，以考虑及酌情通过决议案以批准Long Grand认购协议及配售协议以及其项下拟进行之交易，包括发行认购股份、债券及认股权证。

基于荣富在该等交易中之利益，荣富及其联系人士及一致行动人士将就批准Long Grand认购协议及配售协议以及其项下拟进行之交易（包括发行认购股份、债券及认股权证）之有关决议案放弃投票。

本公司将组成独立董事委员会，通过参照股份购买协议及配售协议，以考虑Long Grand认购协议及其项下拟进行之交易（包括发行认购股份、认购债券及认购认股权证）之条款是否公平合理，并就此向独立股东作出建议。本公司亦将委聘独立财务顾问向独立董事委员会提供有关意见。

本公司将尽快向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）Long Grand认购协议、配售协议及发行认购股份、债券及认股权证之其他详情，独立董事委员会致独立股东之函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件，并随附股东特别大会通告。

倘收购建议得以落实，本公司与Long Grand拟把收购文件与回应文件合并为一份综合文件。Long Grand将提出申请，以取得执行理事同意根据收购守则第 . 条延长寄发综合文件之限期，至作出收购建议之先决条件获达成起计七日内。

暂停及恢复买卖

应本公司要求，股份已由二零零七年十月三十日下午二时三十分起暂停买卖，以待发表本公布。本公司已向联交所申请批准由二零零七年十一月十五日上午九时三十分起恢复股份之买卖。

警告：收购建议仅为有可能进行。

股东及投资者务应注意，收购建议须待股份购买协议、Long Grand认购协议及配售协议完成後方会提出，而该等协议须待若干先决条件达成後方可完成，因此不一定会进行。

股东及投资者于买卖股份时务请审慎行事，如对彼等状况有任何疑问，则应谘询彼等之专业顾问。

释义

于本公布内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列所载之涵义：

「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义

「董事会」 指 董事会

「债券」 合指 配售债券及认购债券

「营业日」 指 香港持牌银行于正常营业时间内一般开放营业之日子

「本公司」 指 鹰驰实业有限公司，于百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份现时于联交所上市

「完成」 指 根据股份购买协议、Long Grand认购协议及配售协议各自之条款完成各项协议

「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义

「兑换价」 指 就债券持有人于行使债券所代表之兑换权後所获得之每股新股份应付之款项总额，即每股0.15港元（可予调整）

「兑换股份」 指 于债券所附兑换权获行使时将予发行之新股份

「董事」 指 本公司董事

「杨博士」 指 杨受成博士

「执行理事」 指 证监会企业融资部之执行理事或执行理事之任何代表

「行使期」 指 认股权证发行日期起至认股权证发行首周年当日止期间

「行使价」 指 就认股权证登记持有人行使认股权证所赋予之认购权时将拥有之每股新股份应付之款项，即每股股份0.15港元（可予调整）

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「港元」 指 港元

「香港」 指 中国香港特别行政区

「独立董事委员会」 指 董事会之独立委员会，由独立非执行董事梁树贤先生、罗家明先生及叶锦雯女士组成

「独立股东」 指 除(i)荣富、其联系人士及其一致行动人士；(ii) LongGrand、Yam先生、Yuen先生、彼等之联系人士及与彼等一致行动之人士以外之股东

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「Long Grand」 指 Long Grand Limited，于英属处女群岛注册成立之有限公司，收购建议之收购人，其全部已发行股本由Yam先生及Yuen先生分别拥有70%及30%

「Long Grand 认购协议」指 本公司与Long Grand于二零零七年十一月十四日就发行认购协议」 及认购认购股份、认购债券及认购认股权证订立之有条件认购协议

「Yam先生」 指 Yam Yu先生，Long Grand全部已发行股本之70%实益拥有人

「Yuen先生」 指 Yuen Leong先生，Long Grand之董事兼全部已发行股本之30%实益拥有人

「收购建议」 指 创越融资就收购股份代表Long Grand按每股收购股份1.00港元提出之可能无条件现金收购建议

「收购股份」 指 所有已发行股份（不包括Long Grand及其一致行动人士已拥有或同意收购之股份）

「创越融资」 指 创越融资有限公司，一间根据证券及期货条例可从事第类（证券买卖）、第 类（就证券提供意见）及第 类（就企业融资提供意见）受规管活动之持牌法团

「承配人」 指 配售代理代表本公司将予促成之配售债券（连同配售认股权证）承配人，有关人士须为独立于：(i)本公司或其任何附属公司之董事、行政总裁、主要股东或彼等各自之联系人士；或(ii) Long Grand、Yam先生、Yuen先生及彼等任何一方之一致行动人士，且与彼等概无关连，亦非与彼等一致行动

「配售事项」 指 配售代理根据配售协议对配售债券进行配售

「配售代理」 指 英皇证券（香港）有限公司，一间根据证券及期货条例可进行第 类（证券买卖）及第 类（就证券提供意见）受规管活动之持牌法团

「配售协议」 指 本公司与配售代理于二零零七年十一月十四日就配售代理代表本公司对配售债券（连同配售认股权证）进行配售订立之有条件配售协议

「配售债券持有人」 指 配售债券之持有人

「配售债券」 指 本公司将根据配售协议发行予承配人本金额总额最高为60,000,000港元之两年期零息可换股债券

「配售兑换股份」 指 于配售债券所附兑换权获行使时将予发行之新股份

「配售认股权证股份」 指 于配售认股权证所附认购权获行使时将予发行之新股份

「配售认股权证」 指 本公司根据配售协议将以红股方式发行予配售债券持有人之本公司非上市认股权证，其赋予持有人权利（以记名形式）于行使期内随时按初步认购价0.15港元（可予调整）认购新股份

「中国」 指 中华人民共和国

「荣富」 指 荣富投资有限公司，于英属处女群岛注册成立之公司，并由杨博士全资拥有

「销售股份」 指 Long Grand根据股份购买协议将向荣富收购之81,246,188股股份

「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章香港证券及期货条例

「股东特别大会」 指 本公司将予召开之股东特别大会，以批准Long Grand认购协议及配售协议以及其项下拟进行之交易，包括发行认购股份、债券及认股权证

「股份购买协议」 指 Long Grand与荣富于二零零七年十一月十四日就买卖销售股份订立之有条件股份购买协议

「股份认购事项」 指 Long Grand根据Long Grand认购协议对认购股份进行认购

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股东」 指 已发行股份之持有人

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「认购事项」 指 股份认购事项及Long Grand根据Long Grand 认购协议对认购债券进行认购

「认购债券」 指 本公司将根据Long Grand认购协议发行予Long Grand本金额总额为124,500,000港元之两年期零息可换股债券

「认购兑换股份」 指 于认购债券所附兑换权获行使时将予发行之新股份

「认购股份」 指 本公司将根据Long Grand认购协议发行予Long Grand之170,000,000股新股份

「认购认股权证股份」 指 于认购认股权证所附认购权获行使时将予发行之新股份

「认购认股权证」 指 本公司根据Long Grand认购协议将以红股方式发行予Long Grand之本公司非上市认股权证，其赋予持有人权利（以记名形式）于行使期内随时按初步认购价0.15港元（可予调整）认购新股份

「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则

「认股权证股份」 指 于认股权证所附认购权获行使时将予发行之新股份

「认股权证」 合指 配售认股权证及认购认股权证

「%」 指 百分比