鹰驰实业<00147> - 公告 (01)

香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示概不会就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任。 GRANEAGLE HOLDINGS LIMITED （鹰驰实业有限公司*） （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00147） 须予披露交易 出售建德生物科技有限公司全部权益 二零零七年五月十一日，本公司之全资附属公司Invigo与凯星订立该协议；据此， Invigo同意出售而凯星则同意购买(i)销售股份（相当於该协议日期建德之全部已 发行股本），及(ii)该笔贷款（相当於截至该协议日期建德欠负Invigo之全部贷款 ），总代价为8,878,686港元。出售事项将於签订该协议后十四天内完成。 根据上市规则第14章，该协议项下拟进行之出售事项构成本公司之一项须予披露交 易。本公司将於切实可行情况下尽快向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括） 该协议及出售事项之详情。 该协议 订立日期 二零零七年五月十一日 订约方 1. 卖方： Invigo Overseas Limited，为本公司之全资附属公司 2. 买方： 凯星有限公司，为吴先生合法实益拥有之公司。据董事作出一切合 理查询后所深知、深悉及确信，凯星及其实益拥有人为独立於本公司及本公司任何 关连人士之第三方。 所出售权益 截至该协议日期，建德之全部已发行股本及建德欠负Invigo之全部贷款。 代价 代价为数合共8,878,686港元，将於完成后以现金偿付。代价乃经订约方考虑到建 德集团於二零零七年三月三十一日之未经审核综合资产总值约8,880,000港元后， 以公平基准按正常商业条款协定。 经考虑上述各项及下文「进行出售事项之理由」一段所述因素后，董事认为该协议 之条款（包括代价）公平合理，且符合股东之整体利益。 完成 出售事项将於签订该协议后十四天内完成。完成后，建德将不再为本公司附属公司 ，而本集团将不再持有建德集团之任何权益。 有关本集团及建德之资料 本公司之主要业务为投资控股，其附属公司之主要业务包括(i)从事成衣制造及贸 易，以及(ii)在中国开发、生产及分销健康食品。紧随出售事项后，本集团将不再 从事开发、生产及分销健康食品业务。 建德为Invigo之全资附属公司，由Invigo全部实益拥有。建德集团主要在中国从事 开发、生产及分销健康食品及补充品业务。 截至二零零五年三月三十一日及二零零六年三月三十一日止年度，建德集团之未经 审核综合亏损净额（除税前后）分别约为1,530,000港元及2,040,000港元。於二零 零五年三月三十一日及二零零六年三月三十一日，建德集团之未经审核综合负债净 额分别约为2,200,000港元及4,030,000港元。 据本公司之二零零五年及二零零六年年报分别显示，建德集团於二零零五年三月三 十一日及二零零六年三月三十一日之资产总值分别约为3,960,000港元及9,470,000 港元，分别占本集团於二零零五年三月三十一日及二零零六年三月三十一日之资产 总值约4.2%及10.6%。建德集团於二零零七年三月三十一日之未经审核综合资产总 值及负债净额分别约为8,880,000港元及4,150,000港元。据建德集团之未经审核综 合管理账目所示，该笔贷款於二零零七年三月三十一日之账面值约为13,010,000港 元。 进行出售事项之理由 诚如本公司二零零六年年报所述，由於中国与美国已於二零零五年十一月就进口中 国服装纺织品达成为期三年之协议，因此本集团对本身之核心业务（即成衣制造及 贸易业务）之前景持乐观态度。此协议为买家消除不明朗因素，并缔造了一个发展 稳健、前景良好之贸易环境，美国进口商於二零零六年首季已开始再次向中国下订 单。因此，董事认为本集团之未来成衣业务将会回到正轨，且本集团正计划於未来 扩大生产设施。此外，二零零六年年报亦进一步指出，基於任本集团健康食品研发 之主要成员离任，本集团已决定搁置健康食品业务。 鉴於上文所述，董事决定重新制定本集团之业务策略出售建德。董事认为，出售事 项将可让本集团集中发展其他核心业务（即成衣制造及贸易）。此外，出售事项带 来所得款项约8,880,000港元，将可为本集团提供额外营运资金。 出售事项之财务影响 按照本集团於建德集团之投资之账面值为基准，本公司估计出售事项之预期净收益 於扣除有关交易成本前将不会高於50,000港元。董事相信出售事项并无对本集团之 财务状况造成任何重大不利影响。