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须予披露及关连交易 - 不接纳中金香港证券代表布罗德福就收购大连港所有已发行H股而提出之可能强制性无条件现金要约

2019-09-20 00:00:00

背景

兹提述布罗德福与大连港于二零一九年六月四日刊发的联合公告,内容有关中金香港证券代表布罗德福提出之可能强制性无条件现金要约,以按每股H股1.0127港元之要约价以现金收购大连港已发行H股(布罗德福及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外,但包括本公司透过群力持有的H股)。

于本公告日期,本公司透过群力持有2,714,736,000股H股,约占大连港已发行总股本的21.05%。按可能H股要约价每股H股1.0127港元计算,假设悉数接纳,则应付本公司的可能H股要约总代价将为2,749,213,147.20港元。

于二零一九年九月二十日,基于现有可得资料,本公司决定,其初步意见为将不接纳可能H股要约。经考虑布罗德福与大连港将就可能H股要约联合刊发的综合文件所载资料后,本公司的最终决定将载于股东通函内。

上市规则的涵义

由于布罗德福为本公司的间接控股股东,故其为本公司的关连人士。因此,接纳或不接纳可能H股要约构成本公司的一项关连交易。

由于上市规则第14.07条所载有关接纳或不接纳的适用百分比率超过5%但低于25%,故接纳或不接纳构成本公司的一项须予披露及关连交易,且须遵守(1)上市规则第十四章项下有关通知及公告的规定及(2)上市规则第十四A章项下有关公告、股东批准、通函及年度报告的规定。

独立董事委员会及独立财务顾问

本公司已成立独立董事委员会以向独立股东提供意见,并已委任独立财务顾问以就不接纳向独立董事委员会及独立股东提供意见。

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会以审议并酌情批准不接纳。倘有关不接纳的决议案于股东特别大会上未获批准,则本公司将接纳可能H股要约。

根据上市规则,于本公告日期拥有本公司约62%股份权益的CMG及其联繫人须于股东特别大会上就批准不接纳的普通决议案放弃投票。

寄发通函

一份载有(其中包括)(1)有关不接纳的进一步资料及本公司的最终决定;(2)独立董事委员会向独立股东提供的推荐函件;(3)独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供的意见函件;及(4)股东特别大会通告及上市规则规定的其他资料的通函将寄发予股东。由于本公司的最终决定将仅在考虑综合文件所载资料后作出及本公司目前并不知悉综合文件将于何时寄发,因此本公司将于综合文件寄发后五个营业日内寄发通函。股东特别大会将于寄发通函约十四天后举行。