第一太平须予披露及关连交易有关建议由INDOFOOD集团向ASAHI集团购买PT ASAHI INDOFOOD BEVERAGE MAKMUR之51%权益及PT INDOFOOD ASAHI SUKSES BEVERAGE之49%权益
谨请参阅本公司日期为二零一七年十月二日之公告，内容有关可能由Indofood集团向Asahi集团购买AIBM之51%权益及IASB之49%权益。
建议购买AIBM之51%权益及IASB之49%权益
本公司欣然宣布，於二零一七年十二月二十二日（交易时间後），该等买方、卖方与Asahi订立有条件买卖协议，据此，该等买方同意购买，而卖方同意出售617,100股AIBM股份（相当於AIBM之已发行股本总额约51%）以及632,100股IASB股份（相当於IASB之已发行股本总额约49%）。
该等买方均为Indofood之附属公司。卖方则为Asahi的全资拥有附属公司。
所出售股份之总作价为2.0千万美元（相等於约1.56亿港元）。
有关事项须待本公告下文所述之各项先决条件於二零一八年十二月三十一日左右（或有关各方可能协定之有关较後日期）获达成或获得卖方与该等买方相互协议而豁免後，方可完成。
有关事项将於所有先决条件根据有条件买卖协议获履行或豁免（视属何情况而定）当天後五个营业日之日，或於有条件买卖协议有关各方可能以书面方式协定之有关其他日期方可完成。
於完成日期後五个营业日内，该等买方须符合或促致符合以下後决条件：
(a) ICBP须支付或促致目标集团支付於完成日期根据有条件买卖协议内所指明该等日本银行为目标集团所提供之若干银行贷款融资所结欠之所有尚未偿还本金及任何尚未支付利息予各有关日本银行以及解除Asahi就该等银行贷款融资所作出之担保；及
(b) ICBP须偿还或促致目标集团偿还於完成日期根据有条件买卖协议内所指明之若干融资协议由目标集团结欠Asahi之所有尚未偿还股东贷款款项。於上文(a)内所述之银行贷款融资的总额为2.9万亿印尼盾（相等於约2.14亿美元及17亿港元），其中，获Asahi担保之总额为2.2万亿印尼盾（相等於约1.624亿美元及13亿港元）。
於上文(b)内所述之股东贷款融资协议有关的总额为1.605千亿印尼盾（相等於约1.18千万美元及9.24千万港元）。
董事之意见
董事（包括独立非执行董事）认为，该项交易之条款属公平合理，该项交易尽管并非在本集团的日常业务中进行，然而，其乃按一般商务条款或更佳条款进行（就本公司而言），并且符合本公司及其股东的整体利益。
上市规则的含意
该项交易有关之一项或多项适用百分比率（诚如上市规则第14.07条内所载）高於5%，但所有适用百分比率均低於25%。因此，根据上市规则第14章，该项交易构成本公司一项须予披露的交易。
於本公告日期，IASB为Indofood拥有51%权益之附属公司。卖方（ IASB余下之49%权益之股东）以及卖方之控权公司Asahi均为本公司之关连人士，因此，根据上市规则第14A章，该项交易构成本公司之关连交易。
该项交易乃按一般商务条款或更佳条款进行（就本公司而言），而卖方及Asahi为本公司附属公司层面的关连人士。董事会已批准该项交易，而独立非执行董事亦已确认，该项交易之条款属公平合理，而该项交易乃按一般商务条款或更佳条款进行（就本公司而言），并符合本公司及整体股东利益。因此，根据上市规则第14A.101条，该项交易可获豁免遵守上市规则第14A章有关通函、独立财务意见及股东批准的规定。
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谨请参阅本公司日期为二零一七年十月二日之公告，内容有关可能由Indofood集团向Asahi集团购买AIBM之51%权益及IASB之49%权益。
建议购买AIBM之51%权益及IASB之49%权益
有条件买卖协议
本公司欣然宣布，於二零一七年十二月二十二日（交易时间後），该等买方、卖方与Asahi订立有条件买卖协议，据此，该等买方同意购买，而卖方同意出售617,100股AIBM股份（相当於AIBM之已发行股本总额约51%）以及632,100股IASB股份（相当於IASB之已发行股本总额约49%）。
该等买方均为Indofood之附属公司。卖方则为Asahi的全资拥有附属公司。有条件买卖协议内规定，该等买方须最迟於完成日期前五个营业日确认彼等各自之所出售股份分配。
作价
所出售股份之总作价为2.0千万美元（相等於约1.56亿港元）。
该等买方须於扣除由卖方就该项交易所承担之适用预扣税及协定成本或负债後，於完成日期当日以现金采用根据有条件买卖协议之条款所厘定之美元兑印尼盾汇率以印尼盾支付作价。
作价乃经由Indofood集团与Asahi集团按公平原则磋商而厘定。
完成
有关事项将於所有先决条件根据有条件买卖协议获履行或豁免（视属何情况而定）当天後五个营业日之日，或於有条件买卖协议有关各方可能以书面方式协定之有关其他日期方可完成。
完成之先决条件
有关事项须待以下各项先决条件於最後截止日期或之前获达成或获得卖方与该等买方相互协议而豁免後，方可完成：
(a) 该等买方收到卖方有关批准该项交易所需之公司批准的副本；
(b) 卖方收到该等买方有关批准该项交易所需之公司批准的副本；
(c) 卖方及该等买方收到各目标公司有关（其中包括）批准该项交易所需之股东批准的副本；
(d) 卖方及该等买方收到各目标附属公司有关（其中包括）批准由卖方所提名之外国董事辞任（由完成日期起生效）所需之股东批准的副本；
(e) 各目标集团公司收到其由卖方所提名之董事会及专员委员会成员所签署之辞任函件（由完成日期起生效）的正本；
(f) 卖方、该等买方及目标公司各自均收到由印尼投资协调委员会(BadanKoordinasi Penanaman Modal )有关（其中包括）批准该项交易所发出之批准副本；
(g) 已就该项交易作出以下公告：
(i) 根据二零零七年第40号法律（关於有限责任公司）之规定，於印尼之日报公布有关AIBM出售股份之转让事宜；及
(ii) 向有关目标集 团公司之雇员公布该项交易；
(h) 卖方及该等买方收到根据各有关目标集团公司之贷款融资协议就该项交易所需之所有事先书面银行同意或豁免以及所有给予银行之事先书面通知的副本；
(i) 卖方及该等买方收到根据由IASB、Pepsi Co, Inc.与Pepsi Co, Inc.之其他联属人士於二零一三年九月九日订立之独家装瓶协议的条款所规定Pepsi Co, Inc.就有关该项交易发出之事先书面同意的副本；及
(j) 并无任何政府机构发出任何寻求制约或禁止该项交易完成，或使该项交易之完成无效又或限制或局限完成之任何法律诉讼或禁制令或终局判决。
倘若任何先决条件未能於最後截止日期或之前根据有条件买卖协议之条款获达成或豁免，则有条件买卖协议之全部条文将告失效及停止有效，惟任何先前违反者除外。
完成之後决条件
於完成日期後五个营业日内，该等买方须符合或促致符合以下後决条件：
(a) ICBP须支付或促致目标集团支付於完成日期根据有条件买卖协议内所指明该等日本银行为目标集团所提供之若干银行贷款融资所结欠之所有尚未偿还本金及任何尚未支付利息予各有关日本银行以及解除Asahi就该等银行贷款融资所作出之担保；及
(b) ICBP须偿还或促致目标集团偿还於完成日期根据有条件买卖协议内所指明之若干融资协议由目标集团结欠Asahi之所有尚未偿还股东贷款款项。
於上文(a)内所述之银行贷款融资的总额为2.9万亿印尼盾（相等於约2.14亿美元及17亿港元），其中，获Asahi担保之总额为2.2万亿印尼盾（相等於约1.624亿美元及13亿港元）。於二零一七年十一月三十日，根据该等银行贷款融资已提取而尚未偿还之本金总额为2.0万亿印尼盾（相等於约1.476亿美元及12亿港元），其中，获Asahi担保之总额为1.5万亿印尼盾（相等於约1.107亿美元及8.635亿港元）。
於上文(b)内所述之股东贷款融资协议有关的总额为1.605千亿印尼盾（相等於约1.18千万美元及9.24千万港元）。於二零一七年十一月三十日，根据该等融资协议已提取而尚未偿还之股东贷款总额为6.05百亿印尼盾（相等於约4.5百万美元及3.48千万港元）。
其他主要条款
「Asahi」之使用
Asahi已向目标集团公司授予在印尼境内作为Indofood Asahi标志之一部分（「Asahi商标」）及仅就Indofood Asahi标志使用「Asahi」商标之有限非独家及不可转让之特许权，据此，ICBP可於完成日期後12个月期间内继续在目标集团公司所制造、销售及推广之饮料产品载有Indofood Asahi标志的包装上使用Indofood Asahi标志。ICBP须促致目标公司於印尼法律及人权部批准更改目标公司之名称以移除提述「Asahi」之日期後尽快（惟无论如何不迟於完成日期後六个月）停止使用上文所界定之Asahi商标之品牌或其他与Asahi商标有关之辨认术语作为其日常业务的一部分提交标书或推销自己及其能力（包括使用载有Indofood Asahi标志之名片、任何市场推广材料、广告牌及文具）。
进行该项交易的原因及利益
董事认为，随着中产收入的提高及人均收入有所增加的潜力，印尼非酒精类饮料业务的未来前景将保持良好。
董事（包括独立非执行董事）认为，该项交易之条款属公平合理，该项交易尽管并非在本集团的日常业务中进行，然而，其乃按一般商务条款或更佳条款进行（就本公司而言），并且符合本公司及其股东的整体利益。
以各董事所知所信，概无任何董事在考虑及批准该项交易之董事会决议案中占有任何重大利益，或基於其他原因而须放弃就有关董事会决议案进行表决。
该项交易对AIBM及IASB之股权的影响
於本公告日期，IASB由ICBP拥有51%权益及由卖方拥有49%权益，而AIBM则由ICBP拥有49%权益及由卖方拥有51%权益。於完成後，IASB及AIBM两者均会由Indofood集团全资拥有。
於本公告日期，AIBM为本集团一家以权益法入账之合营企业。於完成後，AIBM之财务业绩将会综合於本集团之财务报表中（而并非以权益法入账）。
於本公告日期，IASB为本集团拥有51%权益之附属公司。於完成後，IASB之财务业绩将会继续综合於本集团之财务报表中。
有关AIBM及IASB的资料
於本公告日期，AIBM及IASB两者均为ICBP与卖方之间的合营公司，其主要业务为在印尼生产、推广、销售及分销非酒精类饮料产品。
有关AIBM的财务资料
於截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，AIBM集团之经审核除税前亏损为1.751千亿印尼盾（相等於约1.31千万美元或1.025亿港元），而AIBM集团之经审核除税後亏损为1.575千亿印尼盾（相等於约1.18千万美元或9.22千万港元）。
於截至二零一五年十二月三十一日止财政年度，AIBM集团之经审核除税前亏损为2.545千亿印尼盾（相等於约1.89千万美元或1.476亿港元），而AIBM集团之经审核除税後亏损为1.916千亿印尼盾（相等於约1.42千万美元或1.111亿港元）。
於二零一六年十二月三十一日，AIBM集团之经审核资产净值为9.339千亿印尼盾（相等於约6.95千万美元或5.422亿港元）。
卖方最初购买AIBM之51%权益的成本为6.171千亿印尼盾（相等於约4.55千万美元或3.552亿港元）。
有关IASB的财务资料
於截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，IASB集团之经审核除税前亏损为5.5千亿印尼盾（相等於约4.13千万美元或3.22亿港元），而IASB集团之经审核除税後亏损为4.927千亿印尼盾（相等於约3.7千万美元或2.885亿港元）。
於截至二零一五年十二月三十一日止财政年度，IASB集团之经审核除税前亏损为4.369千亿印尼盾（相等於约3.25千万美元或2.534亿港元），而IASB集团之经审核除税後亏损为3.295千亿印尼盾（相等於约2.45千万美元或1.911亿港元）。於二零一六年十二月三十一日，IASB集团之经审核负资产净值为8.16百亿印尼盾（相等於约6.1百万美元或4.74千万港元）。
卖方最初购买IASB之49%权益的成本为4.386千亿印尼盾（相等於约3.24千万美元或2.525亿港元）。
有关ASAHI及卖方的资料
Asahi为一家於一八八九年於日本成立之公司。该集团之业务范围包括酒精类饮料、非酒精类饮料及食品。以日本市场之啤酒市场份额计算，Asahi为日本最大之啤酒公司。
卖方为一家由Asahi全资拥有之投资公司。
有关本公司及INDOFOOD集团的资料
本公司为一家建基於香港的投资管理及控股公司，业务位於亚太区。本公司业务以经营电讯、消费性食品、基建及天然资源为主。
Indofood为一家具市场领导地位的全面食品方案公司，业务遍及食品生产各阶段，由生产原材料及加工至消费品，及分销至市场。其以印尼为基地并於当地上市；其品牌消费品附属公司ICBP及农业业务附属公司PT Salim Ivomas Pratama Tbk及PT Perusahaan Perkebunan London Sumatra Indonesia Tbk均於印尼上市。另外一家附属公司Indofood Agri Resources Ltd.则在新加坡上市，而一家农业业务联营公司Roxas Holdings, Inc.则在菲律宾上市。Indofood透过其四项互补策略性业务集团制造及分销众多类别食品：品牌消费品（面食、乳制品、零食、食品调味料、营养及特别食品及饮料）、Bogasari（小麦面粉及意大利面食）、农业业务（油棕榈树、橡胶树、甘蔗、可可豆及茶叶种植园、煮食油、植物牛油及起酥油）以及分销。以产量计算，Indofood为全球最大小麦面粉即食面制造商之一，以面积计算则为全球最大种植园公司之一，其亦为印尼最大磨粉商之一。Indofood亦拥有遍及印尼的庞大分销网络。
ICBP为Indofood拥有80.5%权益之附属公司。其在品牌消费品行业已建立稳固基础，并为当中的市场领导者之一。ICBP主要从事多种业务类别，包括面食、乳制品、零食、食品调味料、营养及特别食品及饮料。此外，ICBP亦经营包装业务，生产软包装及瓦楞包装以支援其主要业务。
PIPS为一家由Indofood全资拥有之投资及管理服务公司。
上市规则的含意
该项交易有关之一项或多项适用百分比率（诚如上市规则第14.07条内所载）高於5%，但所有适用百分比率均低於25%。因此，根据上市规则第14章，该项交易构成本公司一项须予披露的交易。
於本公告日期，IASB为Indofood拥有51%权益之附属公司。卖方（IASB余下之49%权益之股东）以及卖方之控权公司Asahi均为本公司之关连人士，因此，根据上市规则第14A章，该项交易构成本公司之关连交易。
该项交易乃按一般商务条款或更佳条款进行（就本公司而言），而卖方及Asahi为本公司附属公司层面的关连人士。董事会已批准该项交易，而独立非执行董事亦已确认，该项交易之条款属公平合理，而该项交易乃按一般商务条款或更佳条款进行（就本公司而言），并符合本公司及整体股东利益。因此，根据上市规则第14A.101条，该项交易可获豁免遵守上市规则第14A章有关通函、独立财务意见及股东批准的规定。
释义
在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「AIBM」指PT Asahi Indofood Beverage Makmur；
「AIBM集团」指AIBM及AIBM之附属公司的统称；
「AIBM之附属公司」指PT Prima Cahaya Indobeverage及PT Tirta SuksesPerkasa，两者均为AIBM之附属公司；
「Asahi」指Asahi Group Holdings, Ltd.，一家根据日本法例注册成立之公司；
「Asahi集团」指Asahi及其不时之附属公司；
「董事会」指本公司之董事会；
「营业日」指新加坡、日本东京及印尼雅加达的银行开门营业的日子（不包括星期六、星期日或公众假期）；
「本公司」指第一太平有限公司，一间於百慕达注册成立获豁免之有限公司，其股份於联交所上市；
「完成」指买卖所出售股份一事根据有条件买卖协议之条款完成；
「完成日期」指完成发生的日期；
「先决条件」指本公告内上文「完成之先决条件」一节所述有关完成之先决条件；
「作价」指有条件买卖协议内有关所出售股份之作价；
「有条件买卖协议」指该等买方、Asahi与卖方於二零一七年十二月二十二日订立之有条件股份买卖协议，内容有关买卖所出售股份；
「董事」指本公司之董事；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指香港法定货币港元；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「IASB」指PT Indofood Asahi Sukses Beverage；
「IASB集团」指IASB及IASB之附属公司的统称；
「IASB之附属公司」指PT Buana Distrindo及PT Tirta Makmur Perkasa，两者均为IASB之附属公司；
「ICBP」指PT Indofood CBP Sukses Makmur Tbk.，Indofood集团的成员公司，其股份在印尼证券交易所上市；
「印尼盾」指印尼之法定货币印尼盾；
「Indofood」指PT Indofood Sukses Makmur Tbk.，其为本集团拥有50.1%权益的附属公司，其股份在印尼证券交易所上市；
「Indofood集团」指Indofood及其不时的附属公司；
「该等日本银行」指PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia及PT BankMizuho Indonesia之统称；
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「最後截止日期」指二零一八年十二月三十一日（或有条件买卖协议有关各方可能协定之有关较後日期）；
「PIPS」指PT Prima Intipangan Sejati，Indofood集团的成员公司；
「该等买方」指ICBP及PIPS之统称；
「所出售股份」指632,100股IASB股份（相当於IASB之已发行股本的49%）以及617,100股AIBM股份（相当於AIBM之已发行股本的51%）；
「卖方」指Asahi Group Holdings Southeast Asia Pte. Ltd.，Asahi的全资拥有附属公司；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「目标公司」指IASB及AIBM之统称；
「目标集团」指IASB、AIBM、IASB之附属公司及AIBM之附属公司的统称；
「目标附属公司」指IASB之附属公司及AIBM之附属公司的统称；
「该项交易」指根据有条件买卖协议所拟进行之交易；
「美元」指美利坚合众国之法定货币美元；及
「%」指百分比。