须予披露及关连交易出售广东中岩泰科建设有限公司之部分权益

兹提述本公司日期为二零一七年十一月十六日之公佈及本公司日期为二零一七年十二月十九日之通函,内容有关中国兴业金融(本公司之全资附属公司)与南海金控订立合营文件,以成立中岩泰科(一间股权比例为80:20之合营公司,中国兴业金融持有其80%股权)。根据合营文件,中国兴业金融拥有出售期权,赋予其权利(其中包括)于成立中岩泰科之第二年要求南海金控向其收购其于中岩泰科之8%股权。

为行使出售期权,于二零一九年十二月四日,中国兴业金融(作为卖方)与南海金控(作为买方)订立出售协议,内容有关中国兴业金融向南海金控出售出售权益,代价为人民币84,892,886.65元(相当于约港币94,400,890元)。

上市规则之涵义

由于根据上市规则第14章计算之有关出售协议项下拟进行之交易之一项或多项适用百分比率超过5%但所有适用百分比率均低于25%,故出售协议项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报及公佈规定。

于本公佈日期,南海金控持有中岩泰科(一间本公司拥有80%股权之附属公司)之20%股权,因此,南海金控为本公司附属公司之主要股东,且根据上市规则第14A.07(1)条为于附属公司层面上之关连人士。因此,出售协议项下拟进行之交易构成本公司于上市规则第14A章项下之关连交易。根据上市规则第14A.101条,由于(i)南海金控为于附属公司层面上之关连人士;(ii)董事会已批准出售事项及出售协议项下拟进行之交易;及(iii)独立非执行董事已确认出售协议之条款属公平合理及出售协议项下拟进行之交易乃按一般商业条款或更佳条款订立,并符合本公司及其股东之整体利益,故出售协议项下拟进行之交易仅须遵守申报及公佈规定,获豁免遵守上市规则第14A章项下之通函、独立财务意见及股东批准规定。