新兴光学股东周年大会通告

兹通告新兴光学集团控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一四年八月二十二日星期五上午十时正假座香港九龙尖沙咀东部麽地道69号帝苑酒店茉莉厅举行股东周年大会，以处理下列事项：

普通事项：

1.省览、考虑及采纳截至二零一四年三月三十一日止年度本公司及其附属公司之经审核综合财务报表以及董事会与核数师报告。

2.重选曾永良先生为执行董事。

3.重选陈智燊先生为执行董事。

4.重选马秀清女士为执行董事。

5.授权董事会厘定董事酬金。

6.续聘核数师及授权董事会厘定其酬金。

7.宣派截至二零一四年三月三十一日止年度之末期股息及末期特别股息。

特别事项：

8.考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）：

普通决议案

A.「动议：

(a)在本决议案(c)段规限下，谨此一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见本决议案(d)段）内行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中之额外股份，或可转换为该等股份之证券、购股权、认股权证或可认购本公司任何股份之类似权利，并作出及授出将会或可能须行使该等权力之建议、协议及购股权；

(b)本决议案(a)段之批准将授权本公司董事於有关期间内作出及授出将会或可能须於有关期间结束後行使该等权力之建议、协议及购股权；

(c)本公司董事根据本决议案(a)段之批准配发或有条件或无条件同意配发（不论根据购股权或其他方式配发）之股本面值总额，除根据供股（定义见本决议案(d)段）或根据任何现行购股权计划或类似安排行使购股权，或任何以股代息计划或根据本公司之公司附例规定配发本公司股份以取代本公司股份全部或部分股息之类似安排而发行之本公司股份外，不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额百分之十(10%)，而上述批准亦须受此限制；及

(d)就本决议案而言：

「有关期间」指本决议案获通过当日至下列最早时限止期间：

(i)本公司下届股东周年大会结束；

(ii)本公司之公司附例或百慕达任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满；或

(iii)本决议案所给予授权经本公司股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订；

「供股」指於本公司董事指定期间内，向於指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人，按彼等当时之持股比例提呈发售本公司股本中股份，惟本公司董事可就零碎股权或在考虑香港或香港以外任何地区法例之任何限制或责任，或香港或香港以外任何地区之任何认可监管机关或任何证券交易所之规定後，作出彼等认为必要或权宜之豁免或其他安排。」

B.「动议：

(a)在本决议案(b)段之规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见本决议案(c)段）内行使本公司一切权力，於香港联合交易所有限公司（「联交所」）或本公司证券可能上市并就此获证券及期货事务监察委员会与联交所认可之任何其他证券交易所购回其本身股份，惟须根据及遵照一切适用法例及经不时修订之联交所证券上市规则或本公司证券可能上市之任何其他证券交易所之规定；

(b)根据本决议案(a)段所述批准，本公司於有关期间内购回之本公司股份面值总额，不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股本总面值百分之十(10%)，而上述批准亦须受此限制；及

(c)就本决议案而言，「有关期间」一词与本通告第8A(d)项普通决议案所赋予涵义相同。」

C.「动议待第8A及8B项决议案获通过後，将本公司根据上文第8B项决议案所述授予董事之授权所购回本公司股本中股份之面值总额，加入本公司董事根据第8A项决议案可能配发或有条件或无条件同意配发之股本面值总额，惟本公司所购回股本数额不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之10%。」–4–

9.考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）：

「动议：

(a)待联交所批准本公司根据日期为二零一四年七月二十一日之通函所述新购股权计划（其条款载於注有「A」字样且已呈交大会并由大会主席签署以资识别之印列文件）（「新购股权计划」）项下之购股权获行使时将予发行之股份上市及买卖後，批准及采纳新购股权计划为本公司之新购股权计划，并授权董事会於彼等认为对实施新购股权计划及令其生效而言属必要或适宜之情况下，作出一切有关行动或步骤及订立所有交易及安排；

(b)根据新购股权计划条款授权本公司董事授出购股权，并於根据新购股权计划授出之任何购股权获行使时配发、发行及处理本公司股份，惟据此授出之购股权数目将受新购股权计划所载之最高限额规限，及采取本公司董事认为适当之一切必要行动；及

(c)待新购股权计划成为无条件後，终止本公司於二零零四年九月六日采纳之本公司现行购股权计划（「现行购股权计划」），并於采纳新购股权计划起生效，惟於现行购股权计划终止前根据现行购股权计划授出之任何购股权将继续有效，并可根据现行购股权计划予以行使，而现行购股权计划之条文仍将具有十足效力及效用，以使该等购股权获有效行使。」

主要办事处：香港九龙观塘成业街27号日昇中心10楼1001C室

附注：

1.凡有权出席大会及於会上表决之股东可委任一名或多名受委代表代彼出席大会及表决。受委代表毋须为本公司股东。

2.随附代表委任表格。本代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有）或经核证之授权书或授权文件副本，最迟须於大会或任何续会指定举行时间48小时前，交回本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港湾仔骆克道33号中央广场福利商业中心18楼，方为有效。

3.本公司将於二零一四年八月十九日至二零一四年八月二十二日（包括首尾两日）期间暂停办理股东登记手续，期间将不会办理任何股份过户，以确定有权出席大会及於会上投票之股东。为符合资格出席大会及於会上投票，所有股票过户文件连同有关股票，必须於二零一四年八月十八日下午四时正前送交本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港湾仔骆克道33号中央广场福利商业中心18楼。

4.本公司将於二零一四年八月二十九日至二零一四年九月三日（包括首尾两日）期间暂停办理股东登记手续，期间将不会办理任何股份过户，以确定合资格获派截至二零一四年三月三十一日止年度之拟派末期股息及末期特别股息之股东。为符合资格获派截至二零一四年三月三十一日止年度之拟派末期股息及末期特别股息，所有股票过户文件连同有关股票，必须於二零一四年八月二十八日下午四时正前送交本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港湾仔骆克道33号中央广场福利商业中心18楼。

5.兹提述本通告第8A及8B项普通决议案，本公司董事谨此声明，彼等并无发行任何新股份或购回本公司任何现有股份之即时计划。联交所上市规则规定有关购回授权之说明函件现连同本通告一并寄交股东。