新兴光学薪酬委员会章程

1. 成员

1.1 新兴光学集团控股有限公司(「本公司」)薪酬委员会由最少三位成员组成，每位成员均由本公司董事会(「董事会」)委任。

1.2 薪酬委员会其大部分成员须由独立非执行董事出任，而各成员须独立於本公司管理层，并无因业务或其他关系，而导致影响其独立判决。薪酬委员会成员包括公司人力资源部经理。

1.3 薪酬委员会主席须由独立非执行董事出任，并由董事会委任。

1.4 薪酬委员会秘书由公司人力资源部经理或其指定代表担任。

2. 会议

2.1 薪酬委员会会议之法定人数为二人，当会议达到足够法定人数时，委员会方可履行其既定或可行使其全部或部份职权、权力及酌情权力。

2.2 薪酬委员会会议每年不可少於一次，或按委员会主席或香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)条款下所另行要求之其他次数召开。

2.3 薪酬委员会主席可召开会议，薪酬委员会成员可要求薪酬委员会秘书召开会议。

2.4 除非另有协定，委员会会议通知最少在会议举行前五个工作天发送给每一位薪酬委员会成员、其他出席人士及各独立非执行董事。会议通知须列明会议地点、时间及日期并附有讨论议程所须之资料。

2.5 董事会主席有权出席会议及在会议中发言，其他董事会成员须被薪酬委员会主席召唤及於安排後方可出席。

2.6 委员会会议的议事程序受本公司组织章程细则及上市规则的适用条款所规管。

3. 会议记录

3.1 薪酬委员会秘书会记录出席者之姓名，及将所有会议的程序(包括获通过决议)记录。

3.2 会议记录会传阅至各委员会成员及各董事。

4. 与股东关系

薪酬委员会主席须出席本公司之周年大会并回应股东有关薪酬委员会事务之提问。

5. 职权

5.1 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议。

5.2 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议。

5.3 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。

5.4 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。

5.5 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司及其附属公司(「本集团」)内其他职位的雇用条件。

5.6 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致，若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多。

5.7 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致，若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当。

5.8 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬。

5.9 向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报(例如因监管规定而限制披露)。

6. 权限

董事会授权薪酬委员会的权限为︰

(i) 薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事会主席及/或行政总裁;

(ii) 薪酬委员会於履行其责务时可向本集团之员工作出查询 ，及就委员会要求可指示员工配合;及

(iii) 当有需要时可取得外界法律及其它独立专业意见，包括独立专业人事顾问，有关费用由公司负责。委员会亦可安排外聘顾问出席其会议，提供相关经验及专业知识。