截至二零二四年三月三十一日止财政年度业绩公告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任。 新兴光学集团控股有限公司 SUN HING VISION GROUP HOLDINGS LIMITED 新兴光学集团控股有限公司*（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：125）截至二零二四年三月三十一日止财政年度业绩公告 新兴光学集团控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）谨此公布本 公司及其附属公司（「本集团」）截至二零二四年三月三十一日止年度综合业绩 连同去年比较数字如下： *仅供识别 –1–综合损益及其他全面收入表截至二零二四年三月三十一日止年度二零二四年二零二三年附注千港元千港元收入3702343704914 销售成本(627395)(595701)毛利74948109213 其他收入、收益及亏损42477416111应收账款减值亏损拨回净额526423569 物业、厂房及设备减值亏损–(17125) 无形资产减值亏损–(8000) 销售及分销成本(34517)(30517) 行政费用(102914)(105958) 分占合营企业之亏损(2001)– 融资成本6(1945)(1647) 除税前亏损(39013)(34354)所得税抵免7106483796 本公司拥有人应占年内亏损8(28365)(30558)其他全面开支 其后可能重新分类至损益之项目： 换算海外业务产生之汇兑差异(15541)(20674) 分占合营企业之其他全面开支(184)– (15725)(20674) 本公司拥有人应占年内全面开支总额(44090)(51232)港仙港仙每股亏损 基本10(10.79)(11.63) –2–综合财务状况表于二零二四年三月三十一日二零二四年二零二三年附注千港元千港元非流动资产 物业、厂房及设备242403251939使用权资产3042923881无形资产3640737940 收购物业、厂房及设备及使用权资产之已付订金33443526于合营企业之权益33151递延税项资产2657615467 342474332754 流动资产存货10621992155应收账款及其他应收款11182700191314 衍生财务工具–110可收回税项3371现金及现金等价物274529328760 563481612410 流动负债应付账款及其他应付款12170960161582租赁负债76915983退款负债20402321衍生财务工具16931应付税项43624381银行借款3612038140 221342212438 流动资产净值342139399972总资产减流动负债684613732726 –3–二零二四年二零二三年千港元千港元资本及储备股本2627826278股份溢价及储备644117696091总权益670395722369非流动负债租赁负债93385031递延税项负债48805326 1421810357 总权益及非流动负债684613732726 –4–附注： 1.编制基准及重大会计政策资料 综合财务报表根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制。就编制综合财务报表而言，倘资料被合理预期将影响主要使用者作出的决策，则该等资料被视为重大。此外，综合财务报表载有香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）及香港公司条例规定之适用披露事项。 除于各报告期间结算日按公平值计量之若干财务工具外，综合财务报表已按历史成本法编制。 历史成本一般以交换货品及服务时所付代价之公平值计量。 综合账目基准综合财务报表包括本公司以及受其控制实体及其附属公司之财务报表。倘本公司符合以下条件，则视为拥有控制权： *可对投资对象行使权力； *因参与投资对象业务而承担可变回报之风险或享有权利；及 *有能力使用其权力影响其回报。 倘事实及处境显示上文所列控制权三项元素中之一个或以上要素出现变动，则本集团会再评估其对投资对象是否仍拥有控制权。 附属公司于本集团取得有关附属公司之控制权起开始综合入账，并于本集团失去有关附属公司之控制权时终止。具体而言，年内所收购或出售附属公司之收入及支出乃自本集团取得控制权之日起计入综合损益及其他全面收入表，直至本集团不再控制有关附属公司之日为止。 损益及其他全面收入各项目乃归属于本公司拥有人及非控股权益。附属公司之全面收入总额归属于本公司拥有人及非控股权益，即使此举会导致非控股权益产生亏绌结余。 附属公司之财务报表于必要时作出调整，以使其会计政策与本集团之会计政策一致。 有关本集团成员公司之间交易之所有集团内公司间资产及负债、权益、收入、支出及现金流量于综合入账时全数对销。 –5–2.应用香港财务报告准则修订本 于本年度，本集团已首次应用下列由香港会计师公会所颁布于二零二三年四月一日开始的本集团年度期间强制生效的新订及经修订香港财务报告准则，以编制综合财务报表： 香港财务报告准则第17号及相关修订保险合约香港会计准则第1号及香港财务报告准则会计政策披露实务报告第2号之修订本香港会计准则第8号之修订本会计估计之定义香港会计准则第12号之修订本与单一交易产生的资产及负债相关的递延税项 香港会计准则第12号之修订本国际税务改革－支柱二规则范本 除下文所述者外，于本年度应用新订及经修订香港财务报告准则并无对本集团于本年度及过往年度之财务表现及状况及╱或载于综合财务报表之披露事项造成重大影响。 应用香港会计准则第1号及香港财务报告准则实务报告第2号之修订本－会计政策披露的影响 香港会计准则第1号已予修订，以在所有情况下以「重大会计政策资料」取代「主要会计政策」一词。倘连同实体财务报表内其他资料一并考虑，如会计政策资料可以合理预期会影响一般用途财务报表的主要使用者根据该等财务报表所作出的决定，则该会计政策资料属重大。 该等修订亦澄清，即使涉及款项并不重大，但基于相关交易、其他事项或情况之性质，会计政策资料仍可属重大。然而，并非所有与重大交易、其他事项或情况有关的会计政策资料本身即属重大。倘一间实体选择披露非重大会计政策资料，有关资料不得掩盖重大会计政策资料。 香港财务报告准则实务报告第2号「作出重大性判断」（「实务报告」）亦已予修订，说明一间实体如何将「四步法评估重大性流程」应用于会计政策披露及判断有关一项会计政策的资料对其财务报表属重大。实务报告已增加指导意见及实例。 应用该等修订对本集团的财务表现或状况并无重大影响，但会影响会计政策之披露。 应用香港会计准则第8号之修订本－会计估计之定义的影响 该等修订界定会计估计为「财务报表内存在计量不明朗因素之货币金额」。会计政策可规定财务报表项目以具有计量不明朗因素的方式计量－即会计政策可规定将有关项目以 不可直接观察而须予以估计之货币金额予以计量。于此情况下，一间实体应编制会计估计，以达到会计政策所载列的目标。编制会计估计涉及根据最新可得的可靠资料使用判断或假设。 此外，香港会计准则第8号的会计估计变更的概念予以保留，将进一步澄清。 该等修订并无对本集团的综合财务报表造成影响。 –6–应用香港会计准则第12号之修订本－与单一交易产生的资产及负债相关的递延税项的影响 香港会计准则第12号之修订本缩窄递延税项负债及递延税项资产的初始确认豁免范围，使其不再适用于在初始确认时产生等额的应课税及可抵扣暂时性差额的交易（如租赁及退役负债）。因此，实体须就该等交易产生的暂时性差额确认递延税项资产（前提是有充足应课税溢利）及递延税项负债。该等修订须应用于所呈列最早可比较期间开始时与租赁及退役负债有关的交易，任何累积影响确认为对当日保留溢利的期初结余的调整。对于所有其他交易，该等修订应用于所呈列最早期间开始后发生的该等交易。 由于相关递延税项结余符合香港会计准则第12号项下抵销资格，因此并无对综合财务状况表造成影响。对二零二二年四月一日的期初保留溢利并无影响。对本集团的影响主要是关于递延税项资产及负债组成部分的披露。 3.收入及分部资料 以下载列源自客户合约之收入与分部资料中披露的金额之对账： 截至二零二四年三月三十一日止年度眼镜产品其他总计千港元千港元千港元商品或服务类型 眼镜产品700442–700442 特许权收入–19011901源自客户合约之收入7004421901702343截至二零二三年三月三十一日止年度眼镜产品其他总计千港元千港元千港元商品或服务类型 眼镜产品702400–702400 隐形眼镜–658658 特许权收入–18561856源自客户合约之收入7024002514704914 –7–客户合约的履约责任本集团制造及直接向客户销售眼镜产品及隐形眼镜。 收入在货品控制权转移时予以确认，即货品已转移至客户的指定地点（交付）。交付后，客户可自行决定货品的分销方式及销售价格，在销售货品时亦承担主要责任，并承担与货物有关的过时及损失风险。正常信贷期主要在交付后30至120天。根据本集团的标准合约条款，客户在若干情况下享有退货╱更换不同产品的权利。本集团凭借其累计过往经验估计退货╱更换数量。就销售而言，当认为已确认累计收入很可能不会发生重大拨回时，收入予以确认。 本集团亦通过授予商标许可获得特许权收入。当许可证持有人随后在特许期限内销售许可产品时，将按某个时间点确认收入。信贷期正常为特许报告期间结束后30日。 分配至客户合约的剩余履约责任的交易价格 眼镜产品及隐形眼镜在为期一年内交付。根据香港财务报告准则第15号的准许，分配至该等未获履行合约的交易价格不予披露。 特许权收入合约通常有3年不可撤销期限，在此期间，本集团按各特许产品的固定利率计算。本集团选择通过确认本集团按相关授权协议有权收取的收入来应用实际权宜之计。 根据香港财务报告准则第15号的准许，分配至该等未获履行合约的交易价格不予披露。 分部资料 根据就资源分配及表现评估而向主要营运决策者（「主要营运决策者」）（即本公司执行董事）呈报的资料所厘定的本集团经营分部如下： 眼镜产品－生产及销售眼镜产品 隐形眼镜－销售隐形眼镜产品 商标－授予商标许可 隐形眼镜及商标分部于「所有其他分部」项下汇总以作报告用途，原因为此分部于两个年度未达到厘定可报告分部的任何量化门槛。 有关可报告分部的资料呈报如下。 –8–以下是按经营及可报告分部划分的本集团收入及业绩分析： 截至二零二四年三月三十一日止年度所有眼镜产品其他分部对销合并千港元千港元千港元千港元分部收入 外部销售7004421901–702343 分部间销售–4372(4372)– 7004426273(4372)702343 分部业绩(42625)4612–(38013) 未分配其他收入、收益及亏损13130 中央行政成本(10184) 分占合营企业之亏损(2001) 融资成本(1945) 除税前亏损(39013)截至二零二三年三月三十一日止年度所有眼镜产品其他分部对销合并千港元千港元千港元千港元分部收入 外部销售7024002514–704914 分部间销售–4174(4174)– 7024006688(4174)704914 分部业绩(33219)3989–(29230) 未分配其他收入、收益及亏损6789 中央行政成本(10266) 融资成本(1647) 除税前亏损(34354)分部间销售按现行市场价格或双方厘定及协定之条款收取。 分部业绩表示各分部的业绩，未分配若干其他收入、收益及亏损（主要包括银行利息收入、出售物业、厂房及设备的收益╱亏损、按公平值计入损益（「按公平值计入损益」）的财务资产公平值变动及其他）、中央行政成本（主要包括本公司董事薪酬）及融资成本。 由于主要营运决策者未就资源分配及表现评估定期审阅分部资产及负债，故并无呈列该分析。 –9–地区资料 本集团之营运地主要位于中华人民共和国（「中国」）的香港及广东省。本集团按资产地理位置划分之非流动资产（不包括递延税项资产）资料及按客户所在地分析之来自外部客户 之收入详列如下： 非流动资产于三月三十一日二零二四年二零二三年千港元千港元香港162628167367中国广东省133964130004其他1930619916 315898317287 来自外部客户之收入截至三月三十一日止年度二零二四年二零二三年千港元千港元香港及澳门4604742510中国（不包括香港及澳门）10111863977日本2702129777意大利233186287766美国178360194766其他国家11661186118 702343704914 –10–4.其他收入、收益及亏损截至三月三十一日止年度二零二四年二零二三年千港元千港元其他收入 －银行利息收入115965718 －销售废料122456 －政府补助 Covid-19相关补贴（附注 i） – 1750其他（附注 ii） 520 2211 －分租使用权资产的收入（附注 iii） 4411 3085 －其他15111803 1816015023 其他收益及亏损 －衍生财务工具之公平值变动(248)(9) －按公平值计入损益的财务资产的公平值变动–(1625) －提前终止租赁的收益–38 －出售物业、厂房及设备之收益23893 －外汇收益净额68391791 66141088 2477416111 附注： (i) 截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团就Covid-19相关补贴而确认政府补助1750000港元，该补助与香港政府提供的保就业计划有关。截至二零二四年三月三十一日止年度，概无确认该等政府补助。 (ii) 其他政府补贴主要指参加当地节电计划的补贴及雇佣相关补贴，于收到时计入损益，乃因概无任何资产预期产生或涉及未来相关费用。 (iii) 该款项为本公司一间并非从事物业租赁业务的中国附属公司所确认的租金收入。 5.应收账款减值亏损之拨回净额 截至三月三十一日止年度二零二四年二零二三年千港元千港元 减值亏损之拨回净额： －应收账款26423569 –11–6.融资成本截至三月三十一日止年度二零二四年二零二三年千港元千港元 以下有关的利息开支： 银行借款1105863租赁负债840784 19451647 7.所得税抵免 截至三月三十一日止年度二零二四年二零二三年千港元千港元 所得税（抵免）开支包括： 即期税项 －香港利得税3166 －美国预扣税570557 601623 过往年度拨备不足（超额拨备） －香港利得税20(20) －中国企业所得税（「企业所得税」）286– 306(20) 递延税项 －本年度(11555)(4399) (10648)(3796) 根据利得税两级制，合资格集团实体的首笔2百万港元溢利将以8.25%的税率征税，而超过2百万港元之溢利将以16.5%的税率征税。不符合利得税两级制资格的集团实体的溢利将继续按16.5%的统一税率征税。因此，合资格集团实体的估计应课税溢利首笔2百万港元的香港利得税按8.25%计算，而超过2百万港元之估计应课税溢利按16.5%计算。 中国企业所得税根据中国企业所得税法（「企业所得税法」）及企业所得税法实施条例，按于中国成立的附属公司之应课税溢利25%计算。 根据美国所得税法，非美国居民企业须就所赚取收入缴纳预扣税。预扣税按两个年度在美国赚取的特许权收入的30%计算。 –12–8.年内亏损截至三月三十一日止年度二零二四年二零二三年千港元千港元 年内亏损扣除下列各项后达致： 核数师酬金10001500确认作开支之存货成本 （包括存货拨备495000港元（二零二三年：6527000港元））623059590219折旧及摊销 －物业、厂房及设备折旧1577020809 －使用权资产折旧78356989 －无形资产摊销（计入销售成本）15331856 2513829654 资本化于存货(7068)(7770) 1807021884 员工成本 －董事酬金45834504 －其他员工成本（主要包括薪金）264494270357 －退休福利计划供款（不包括董事的部分）3477935984 303856310845 资本化于存货(230391)(236256) 7346574589 –13–9.股息截至三月三十一日止年度二零二四年二零二三年千港元千港元 本年度确认为分派之股息： 已派付末期特别股息－就二零二三年派付1.5港仙 （二零二三年：二零二二年1.5港仙）39423942 已派付中期特别股息－就二零二四年派付1.5港仙 （二零二三年：二零二三年1.5港仙）39423942 78847884 于报告期末后，本公司董事建议派付截至二零二四年三月三十一日止年度末期特别股息每股普通股1.5港仙（二零二三年：截至二零二三年三月三十一日止年度末期特别股息1.5港仙），总额为3942000港元（二零二三年：3942000港元），须待股东于应届股东大会批准后，方可作实。 本公司董事不建议就截至二零二四年三月三十一日止年度派付末期股息（二零二三年：无）。 10.每股亏损 本公司拥有人应占每股基本亏损按以下数据计算： 截至三月三十一日止年度二零二四年二零二三年亏损 计算每股基本盈利之本公司拥有人应占亏损（千港元）(28365)(30558)股份数目计算每股基本亏损之普通股数目262778286262778286由于截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止年度内并无任何发行在外之潜在普通股，故于该两个年度内并无呈列每股摊薄亏损。 –14–11.应收账款及其他应收款于三月三十一日二零二四年二零二三年千港元千港元来自客户合约的应收账款159933173980 减：信贷亏损拨备(4926)(7743) 155007166237 预付款项33923069按金50613503增值税及其他应收款1757116649退货权资产16691856 182700191314 本集团一般向其客户授出30至120天的信贷期。应收账款并无计息。于二零二二年四月一日，来自客户合约的应收账款总账面值为210699000港元。 于报告期间结算日，按到期还款日呈列之应收账款（扣除信贷亏损拨备前）账龄分析如下： 于三月三十一日二零二四年二零二三年千港元千港元即期131496146397逾期90日或以下2124717502逾期90日以上719010081 159933173980 12.应付账款及其他应付款 本集团一般自供应商获授90至120天的信贷期。于报告期间结算日，按到期还款日呈列之应付账款账龄分析如下： 于三月三十一日二零二四年二零二三年千港元千港元应付账款即期及逾期90日或以下11051887543逾期90日以上12506466 11176894009 应计款项4615454811增值税及其他应付款1303812762 170960161582 –15–股息 于考虑本集团的盈利能力、流动资金、现金状况及未来业务计划后，董事议决于应届股东周年大会上建议向于二零二四年八月二十八日（星期三）营业时间结束时名列本公司股东名册的股东宣派截至二零二四年三月三十一日止年度的末期特别股息每股1.5港仙及不派发末期股息（二零二三年：末期特别股息：1.5港仙；末期股息：无）。末期特别股息预期将于二零二四年九月十一日（星期三）或前后派付。董事将继续密切监察股息政策，确保本集团在维持充足流动资金以应付未来发展，与向股东分派盈利之间，取得最佳平衡。 暂停办理股份过户登记手续 本公司将于二零二四年八月十二日（星期一）至二零二四年八月十六日（星期五）（包括首尾两天）及二零二四年八月二十三日（星期五）至二零二四年八月二十八日（星期三）（包括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记手续，在该期间内将不会办理任何股份过户。为符合资格出席即将举行的本公司股东周年大会并于会上进行表决，所有股份过户文件连同有关股票必须于二零二四年八月九日（星期五）下午四时正前送达本公司于香港的股份过户登记处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室（「香港股份过户登记处」）。为符合资格收取建议末期特别股息，所有股份过户文件连同有关股票须于二零二四年八月二十二日（星期四）下午四时正前送达香港股份过户登记处。 管理层讨论及分析业务回顾 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团的综合营业额维持稳定，约为 702000000港元（二零二三年：705000000港元）。于回顾年内，由于欧美地区通 胀压力上升及消费者购买力下降，导致消费产品的市场需求减弱，对本集团的原设计制造（「ODM」）业务产生不利影响。然而，亚洲地区ODM业务的增长，以及品牌眼镜分销业务在年内的显着反弹，部分缓解了对本集团综合营业额的负面影响。本集团的毛利率下降至10.67%（二零二三年：15.49%），主要是由于回顾年内同业竞争激烈，导致售价下调的影响。尽管如此，由于本年度并无确认任何已识别长期资产减值亏损（二零二三年：25000000港元），本公司拥有人应占年度亏损轻微改善至28000000港元（二零二三年：31000000港元）。本年度每股基本亏损亦轻微改善至10.79港仙（二零二三年：11.63港仙）。 – 16 –ODM业务本集团ODM业务的营业额减少6.53%至515000000港元（二零二三年：551000000港元），占本集团综合营业额总额73.36%。收入下降主要是由于年内通胀率及利率居高不下，以及地缘政治武装冲突导致欧美消费者信心及购买力减弱。该等地区的客户向本集团作出下单决策时变得极其谨慎。因此，本集团于欧洲及美国的ODM营业额分别减少17.45%至265000000港元（二零二三年：321000000港元）及8.38%至175000000港元（二零二三年：191000000港元）。另一方面，我们于亚洲市场的ODM销售录得显着增长，销售额增加了94.74%，达到74000000港元 （二零二三年：38000000港元），这是归功于我们本年度在市场推广工作上的努力。欧洲、美国及亚洲为本集团ODM业务的三大市场，分别占本集团ODM营业总额的51.46%、33.98%及14.37%（二零二三年：58.26%、34.66%及6.90%）。就产品组合而言，塑胶镜框、金属镜框及其他产品分别占本集团ODM营业额的63%、 36%及1%（二零二三年：64%、35%及1%）。 品牌眼镜分销业务本集团品牌眼镜分销业务的营业额增长22.52%至185000000港元（二零二三年：151000000港元），占本集团综合营业总额的26.35%。于回顾年内，我们的品牌 眼镜分销业务受惠于若干亚洲国家（尤其是中国大陆）自二零二二年底或二零 二三年初放宽社交及旅游限制带动的经济持续反弹。此外，期内知名品牌Fila的新产品线的销售亦对销售增长作出了积极贡献。亚洲继续为本集团品牌眼镜分销业务的最重要市场，其占本集团分销营业总额的98.38%（二零二三年：98.01%）。 其他业务 截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团的其他业务指来自外部人士有关 Jill Stuart商标的授权收入2000000港元（二零二三年：授权收入2000000港元及品牌隐形眼镜业务营业额1000000港元）。 –17–流动资金及资本资源 本集团继续保持稳健之流动资金及财务状况。于二零二四年三月三十一日，本集团持有银行结存及现金275000000港元。另一方面，本集团亦有未偿还银行借款约36000000港元，其须于20年内分期偿还，但设有条款可被要求即时清还。于二零二四年三月三十一日，负债权益比率（以银行借款占本公司拥有人应占权益的百分比列示）为5.39%，鉴于本集团的业务性质，该比率被视作稳健合理。本集团的银行借款由位于香港的若干租赁土地及楼宇作抵押。 于二零二四年三月三十一日，本集团之流动资产净值及流动比率分别约为 342000000港元及2.55：1。本公司拥有人应占权益总额由二零二三年三月三十一 日之722000000港元减至二零二四年三月三十一日之670000000港元。本集团于回顾年内的应收款周转期缩短至81日（二零二三年：86日），惟存货周转期增加至62日（二零二三年：56日）。本集团相信其应收款及存货管理处于稳健水平，并将继续密切监控应收账回款情况及存货水平，以降低风险及将营运资金最大化。董事深信，本集团将维持雄厚之财政状况，并具备充裕流动资金及财务资源，以应付现时承担及未来业务所需。 前景 鉴于当前复杂的地缘政治及宏观经济环境，可以合理预期，艰难的营商环境将持续较长时间。高通胀及高利率预计将持续更长时间，俄乌战争、以巴冲突等持续的地缘政治军事冲突预计亦将持续较久。上述因素将继续对不同地区的消费者造成负面影响，进而影响本集团日后的业务。因此，预计短期内眼镜产品的市场需求将非常不稳定，本集团的投入价格及营运成本预计将在一定时间内维持较高水平。 为应对未来几个季度严峻且不明朗的营商环境，本集团将继续采取多项措施提升整体效率。提高生产效率、加强预算控制、精简组织架构及优化供应商网络与物流流程仍是本集团近期的主要工作。此外，本集团将继续推行将非核心营运流程外包予业务合作伙伴并专注于对创造价值至关重要的关键业务的战略。本集团将继续审慎地管理固定资产投资，并持续投资于精心挑选并对未来增长具有战略重要性的资产。越南的新生产线于回顾年度已正式投产，可进一步加强我们产品供应的稳定性及多元化。此外，我们将进一步加强营销工作，自现有客户获取新项目及开拓新客户。 –18–本集团将继续为其品牌眼镜分销业务发掘新销售渠道及分销合作伙伴。我们会不断检讨本集团的品牌组合，并会利用任何机会，以具强大潜力的新品牌来丰富我们的组合。我们以享有盛誉的Fila品牌推出的新眼镜产品线于回顾年度首次在中国推出，迄今为止在营业额及客户赞誉方面均取得令人满意的业绩。 此外，为应对瞬息万变的消费者行为及喜好，本集团将透过推出价格区间更灵活的系列产品进一步丰富产品范围，在产品中融入更多设计及量身定制的元素，并以更多及不同的销售渠道分销产品。 尽管预计未来营商环境仍充满挑战，但凭借我们在眼镜行业产品开发、品牌管理和制造方面的优势以及我们稳健的财务状况，我们坚信，本集团将克服未来的困难，并将继续为我们的不同持份者创造长期价值并实现长期可持续增长的目标。 企业管治 本公司致力维持高水准之企业管治，以加强本公司之管理及维护股东整体利益。董事会采纳香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）附录C1所载企业管治守则（「企业管治守则」）项下的准则及守则条文。除下文所述偏离企业管治守则第C.2.1条外，截至二零二四年三月三十一日止年度，本公司已遵守于二零二三年四月一日至二零二四年三月三十一日期间生效之企业管治守则所有适用守则条文。 企业管治守则之守则第C.2.1条规定（其中包括）主席及行政总裁之角色应予区分，不应由同一人担任。主席及行政总裁之责任应清楚界定并以书面载列。自本公司成立以来，顾毅勇先生一直同时担任主席及行政总裁。董事会有意于未来维持此架构，原因为其相信此安排能为本集团提供强而贯彻的领导，使本集团业务营运、计划、决策以及长远业务策略推行方面更具效益及效率。董事会定期检讨及监察状况，并确保现行架构不会削弱本公司权力平衡。 –19–审核委员会 本公司已成立订有书面职权范围之审核委员会（「审核委员会」），作为咨询顾问，向董事会提供推荐意见。审核委员会成员包括全体独立非执行董事周志辉先生（主席）、李广耀先生及黄志文先生。周志辉先生及黄志文先生均为合资格执业会计师，具备上市规则第3.10(2)条所规定资格。概无审核委员会成员为本集团前任或现任核数师成员。审核委员会已采纳企业管治守则所载原则。审核委员会之职责包括与本公司管理层及╱或外聘核数师审阅本集团中期及年度 报告、内部审核职能之效力以及各项审核、财务申报、风险管理及内部监控事宜。本集团截至二零二四年三月三十一日止年度之综合财务报表已经由审核委员会审阅，并经本公司外聘核数师信永中和（香港）会计师事务所有限公司审核。 薪酬委员会 本公司已成立薪酬委员会（「薪酬委员会」），并订立书面职权范围，成员包括全体独立非执行董事李广耀先生（主席）、黄志文先生及周志辉先生，以及本集团人力资源经理。薪酬委员会之职责包括（其中包括）就本公司全体董事及高级管理人员酬金之政策及架构向董事会提供建议，以及就制定薪酬政策而订立正式及具透明度之程序，并向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。 提名委员会 本公司已成立订有书面职权范围之提名委员会（「提名委员会」）。提名委员会成员包括全体独立非执行董事黄志文先生（主席）、李广耀先生及周志辉先生以及 本集团人力资源经理。提名委员会之职责包括（其中包括）检讨董事会之架构、规模及组成，并就任何为配合本公司之公司策略而拟对董事会作出之变动提出建议。此外，在执行职责时，提名委员会须确保董事会拥有平衡及适合本公司业务要求之技能、经验及多元化观点及确保本公司根据上市规则的规定作出相关披露。 –20–本公司已采纳有关提名董事的政策。在推荐及遴选候选人时或当推荐及遴选现有董事以重选时，将根据候选人的诚信、专业知识、行业经验及承诺投入本集团业务的时间与精力等因素作出决策。此外，提名委员会亦将考虑本集团的长远目标及上市规则第3.13条所载之规定以评估独立非执行董事的独立性。候选人须向董事会作出适当披露，以避免任何利益冲突。此外，提名程序及过程须按照百慕达法律、公司附例以及其他适用法规以客观方式进行。 本公司已采纳有关董事会成员多元化的政策。根据此项政策，遴选董事会候选人乃基于本公司业务形式及特定需要，并参考不同角度，包括但不限于性别、年龄、语言、文化、教育背景、专业知识及行业经验。本公司认为，均衡且多元化的董事会组成将有助于激发新思路，提升本集团决策过程的质量。截至二零二四年三月三十一日止年度，本公司维持一个由不同性别、专业背景及行业经验的成员所组成的有效董事会。本公司贯彻执行董事会多元化政策。于本公告日期，董事会由一名女性董事及七名男性董事组成。 提名委员会已制定政策，确保董事会成员在技能、经验及观点等各方面实现恰当的多元化平衡。董事会成员的提名及委任将继续遵循基于业务需求的任人唯贤原则，同时考虑董事会多元化的裨益。提名委员会的主要职责为物色合资格担任董事的人士，并在整个遴选过程中充分考虑董事会多元化政策。提名委员会负责检讨董事会多元化政策，以确保其有效实施并持续符合上市规则中对董事会多元化的规定。相关检讨将按照上市规则规定的日期定期进行，同时将参考本公司的董事会多元化政策（须进行年度检讨）。 董事进行证券交易的标准守则 本公司已采纳上市规则附录C3所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」），作为本身有关董事进行证券交易之操守守则，而条款不宽松于标准守则之规定准则。经向全体董事作出具体查询后，董事确认，彼等于截至二零二四年三月三十一日止年度内一直遵守标准守则所载规定准则。 –21–购买、出售或赎回本公司上市证券 于回顾年内，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 信永中和（香港）会计师事务所有限公司之工作范围于初步公告所载列本集团截至二零二四年三月三十一日止年度综合财务状况 表、综合损益及其他全面收入表及其相关附注所涉及数字，已经本集团核数师信永中和（香港）会计师事务所有限公司同意，其与于二零二四年六月二十七日获董事会批准的本集团年内经审核综合财务报表所载金额相符。信永中和（香港）会计师事务所有限公司就此履行之工作根据香港会计师公会所颁布香港审 核准则、香港审阅工作准则或香港核证工作准则并不构成保证委聘，因此，信永中和（香港）会计师事务所有限公司并无就初步公告发表意见或核证结论。 刊登全年业绩及年报 本全年业绩公告于本公司及香港联合交易所有限公司（「联交所」）网站刊载。截至二零二四年三月三十一日止年度之年报将于适当时候于本公司及联交所网站刊载并按要求送交本公司股东。 致谢 我们谨代表董事会，衷心感谢客户于年内之鼎力支持。我们亦谨此对各股东、全体员工、供应商及往来银行之努力付出及热诚投入致以衷心感谢。 承董事会命主席顾毅勇香港，二零二四年六月二十七日于本公告日期，董事会由五名执行董事顾毅勇先生、顾嘉勇先生、陈智燊先生、马秀清女士及刘陶先生；以及三名独立非执行董事周志辉先生、李广耀先生及黄志文先生组成。 –22–