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粤海置地主要及关连交易 - 收购目标公司

2018-04-29 19:49:00

该收购

粤海投资董事会及粤海置地董事会欣然宣布,於2018年4月27日交易时段後,买方(即粤海置地之间接全资附属公司;粤海置地为粤海投资之直接非全资附属公司)与该等卖方订立该协议,据此,买方已有条件同意(i)根据该协议之条款以现金向该等卖方收购目标公司之全部股权,总代价为人民币1,200,490,000元(相等於约1,485,939,000港元)(可予调整,如有);及(ii)促使目标公司於交割後偿还未偿付贷款人民币842,139,229.20元(相等於约1,042,381,000港元)。该协

议项下之付款总额为人民币2,042,629,229.20元(相等於约2,528,320,000港元)。

於本公告日期,目标公司分别由卖方A及卖方B拥有95%及5%。於交割完成及履行该协议条款後,目标公司将成为粤海投资之间接非全资附属公司及粤海置地之间接全资附属公司。目标公司之主要资产为该等项目(即珠光路项目及宝华轩项目,有关详情载於本公告下文)项下之该等物业。

《上市规则》涵义

粤海投资

由於卖方A及卖方B由粤海控股(即粤海投资之最终控股股东及关连人士)直接及间接(视乎情况而定)全资拥有,卖方A及卖方B因而为粤海控股之联系人及因此为粤海投资之关连人士,故此,根据《上市规则》第14A章,该收购构成粤海投资之一项关连交易。由於有关该收购之全部适用百分比率(定义见《上市规则》第14章)超过0.1%但少於5%,该收购须遵守《上市规则》第14A章项下之申报及公告之规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定。

粤海置地

由於根据《上市规则》第14.07条厘定,由於有关该收购之一项或以上适用百分比率超过25%但全部百分比率均少於100%,就《上市规则》第14章而言,该收购构成粤海置地之一项主要交易。此外,由於卖方A及卖方B由粤海控股(即粤海置地之最终控股股东及因此为关连人士)直接及间接(视乎情况而定)全资拥有,根据《上市规则》第14A章,卖方A及卖方B因而为粤海控股之联系人及因此为粤海置地之关连人士,故此,该收购亦构成粤海置地之一项关连交易,须遵守《上市规则》第14A章项下之申报、公告及独立股东批准之规定。

一份载有(其中包括)(i)该协议及其项下拟进行交易之进一步详情;(ii)独立董事委员会就该收购致独立股东之函件;(iii)载有独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件;(iv)该等物业之估值报告;及(v)召开股东特别大会通告之通函预期於2018年5月21日或之前寄发予粤海置地股东。

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绪言

粤海投资董事会及粤海置地董事会欣然宣布,於2018年4月27日交易时段後,买方(即粤海置地之间接全资附属公司;粤海置地为粤海投资之直接非全资附属公司)与该等卖方订立该协议,据此,买方已有条件同意(i)根据该协议之条款以现金向该等卖方收购目标公司之全部股权,总代价为人民币1,200,490,000元(相等於约1,485,939,000港元)(可予调整,如有);及(ii)促使目标公司於交割後偿还未偿付贷款人民币842,139,229.20元(相等於约1,042,381,000港元)。该协议项下之付款总额为人民币2,042,629,229.20元(相等於约2,528,320,000港元)。

该协议

该协议主要条款之概述如下:

日期 2018年4月27日

订约方

该等卖方: (a) 卖方A

(b) 卖方B

买方: 买方

买方是粤海置地之间接全资附属公司。粤海置地为粤海投资之直接附属公司。於本公告日期,粤海投资拥有约73.82%之已发行粤海置地股份。

卖方A及卖方B由粤海控股(为粤海投资及粤海置地两者之最终控股股东及因此为关连人士)直接及间接(视情况而定)全资拥有,因此,根据《上市规则》第14A章,其亦为粤海控股之联系人以及粤海投资及粤海置地两者之关连人士。

标的事宜

根据该协议,买方已有条件同意向卖方A收购目标公司之95%股权及向卖方B收购目标公司之5%股权。

有关目标公司之详情,请参阅本公告「目标公司之资料」一节。

付款总额

权益代价

该收购中作为该收购之目标公司全部股权之代价(「权益代价」)总额人民币1,200,490,000元(相等於约1,485,939,000港元)(可作出下文所载之调整(如有))将由买方於交割日以现金支付至该等卖方名义之监管账户(「监管账户」)。

於交割後,须编制目标公司於交割日之交割账目,而权益代价须作出相等於减少资产净值乘以调整因素(该等下调金额将由

该等卖方於该交割账目日期起计14个工作日内支付予买方)之金额下调(如有),倘(i)目标公司於交割日之资产净值与其於2018年3月31日之资产净值人民币256,569,620.69元(相等於约317,576,000港元)相比有所下跌(有关资产净值差额将称为「减少资产净值」);及(ii)目标公司於交割日之资产净值低於人民币250,000,000元(相等於约309,444,000港元)(上文所指之各个资产净值数据乃按 未调整基准(即并未计及该等物业之价值及当中产生之相关潜在税项负债)而厘定及编制)。

权益代价将於以下较早出现者从监管账户中解除予:

(i) 该等卖方,就目标公司向买方转让全部股权之相关工商变更登记手续完成之日期;

(ii) 买方,於最後截止日期或由订约方根据该协议之条款确定终止该协议之日期(以较早者为准)。

未偿付贷款

买方已向该等卖方承诺,於交割日後第14个工作日或按上文第(i)项从监管账户中解除权益代价时(以较後者为准)(「偿还日期」),彼将促使目标公司向该等卖方及彼等之联系人偿还若干贷款(包括委托贷款)(「未偿付贷款」,即目标公司於日常业务过程中使用之贷款),总额为人民币842,139,229.20元(相等於约1,042,381,000港元)(包括本金及应计至2018年3月31日(包括该日)之相关利息),该等贷款的详情载列如下:

应计至2018年3月31日(包

借贷人 贷款人 未偿付本金 括该日)之未偿付利息 年利率

(人民币) (人民币) (%)

目标公司 粤海控股 50,000,000.00 19,201,875.20 4.9

目标公司 粤海控股 125,000,000.00 22,275,222.31 5

目标公司 广东三诚经济发展有限公司,

粤海控股之附属公司 510,600,000.00 6,996,824.19 4.91625

目标公司 广州市朝粤房地产有限公司,

粤海控股之附属公司 79,900,000.00 115,979.16 4.75

目标公司 卖方A 28,009,835.37 39,492.97 4.75

根据相关协议,未偿付贷款自2018年4月1日(包括该日)至偿还日期(包括该日)止期间之应计利息将由目标公司於偿还日期偿付。

於交割後(倘该收购完成)及於买方促使还款前,在该等待还款期间,未偿付贷款将构成粤海投资及粤海置地之持续关连交易。由於该未偿付贷款为目标公司(均属粤海投资及粤海置地之附属公司)收取的财务资助,其属正常或以更佳之商业条款取得之财务资助,且并无以目标公司之任何资产(或粤海投资集团或粤海置地集团之任何资产)作抵押,故此,根据《上市规则》第14A.90条,该等交易获全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。

预期买方将以其内部资源及银行及 /或其他借贷支付付款总额。

厘定付款总额之基准

经买方及该等卖方公平磋商後达致之付款总额已计及(其中包括)以下各项:

(i) 根据粤海置地委任之独立专业估值师威格斯资产评估顾问有限公司编制之估值报告(有关报告将载於粤海置地将寄发之通函内),该等物业(即目标公司之主要资产)於2018年3月31日之估值约为人民币4,560,000,000元(相等於约5,644,263,000港元;

(ii) 目标公司於2018年3月31日之经调整资产净值约人民币1,381,082,000元(相等於约1,709,471,000港元)。该资产净值乃根据中国公认会计原则(按上述该等物业之价值及其产生之相关潜在税项负债所调整)之目标公司日期为2018年3月31日之未经审核管理账目而编制;

(iii) 未偿付贷款金额;

(iv) 该等项目之质素、地点以及其销售前景;及

(v) 该等项目之发展状况。

条件

该协议须待以下条件全部满足或豁免(如适用)起的第25日生效:

(i) 独立股东已於股东特别大会上批准该协议项下拟进行之交易;

(ii) 已取得粤海控股就该协议发出之批准;

(iii) 已取得该等卖方之股东批准该协议项下拟进行交易及签订该协议;及

(iv) 已取得买方之股东批准该协议项下拟进行交易及签订该协议。

买方有权豁免上述第(ii)及(iii)分段之条件;及该等卖方有权豁免上述第(iv)分段之条件。倘上述条件於最後截至日期之前未能达成(或获豁免),则该协议将不会生效。

於该协议生效後四个工作日内,卖方应促使目标公司就转让於目标公司全部股权予买方向中国相关工商行政管理部门申请工商变更登记,并取得有关申请之相关受理回执(「申请程序」)。

於合理时间内,该等卖方须完成或协助买方完成有关转让目标公司股权之法定所有权之所有程序(包括(i)目标公司已修订其公司章程之相关条文及就买方於目标公司所持有之全部股权及更新其股东名册;(ii)目标公司已於中国相关工商行政管理部门完成有关转让目标公司股权及目标公司股东变更之所有登记手续,而买方已获登记为持有目标公司全部股权的股东)(「转让程序」)。

於申请程序及转让程序完成後,该等卖方应立即以书面方式通知买方(「交割通知」)。

交割须待下列条件达成或获豁免後,方告完成:

(i) 目标公司股权之权属为明确及可依照中国法律转让;

(ii) 该等卖方及/或目标公司作出之陈述及保证(包括但不限於有关该等卖方之保证)於交割日或之前在所有方面为真实、准确及不具误导成份;及

(iii) 该等卖方於交割日或之前已根据该协议履行及遵守所有与其有关的义务、责任、承担及承诺。

买方有权豁免上述第(i)至(iii)分段下之任何或全部条件。

其他条款

交割将於(i)该等卖方已完成申请程序;或(ii)买方已向该等卖方发出豁免该等卖方有关完成申请程序及/或转让程序的相关义务的书面通知後首个工作日;或(iii)订约方书面协定之其他日期进行。

就该等卖方向买方支付之(i)向买方支付上述对权益代价之调整(如有)之调整金额;及(ii)就相关珠光路物业之补缴土地出让金(如有),向买方作出担保。

粤海投资集团及粤海置地集团之资料

粤海投资集团主要从事投资控股、水资源、物业投资及发展、百货营运、酒店持有、营运及管理、能源项目投资及道路及桥梁之业务。

粤海置地集团主要从事房地产发展及投资。

该等卖方之资料

粤海投资集团及粤海置地集团知悉卖方A主要从事项目发展、物业发展谘询、企业管理谘询及投资谘询,而卖方B主要从事项目投资及物业租赁。

目标公司之资料

目标公司

於本公告日期,目标公司分别由卖方A及卖方B拥有95%及5%,并主要从事物业发展、项目投资、物业发展谘询、企业管理谘询及投资谘询。

於交割完成及履行该协议之条款後,目标公司将成为粤海置地之间接全资附属公司(及透过其於粤海置地之权益为粤海投资之间接非全资附属公司)及不再为卖方A之附属公司。

该等项目

目标公司之主要资产为该等项目(即珠光路项目及宝华轩项目)项下之该等物业。

珠光路项目

目标公司已进行位於中国广州市越秀区珠光路43-79号之若干住宅及商业物业(「珠光路项目」)之建设及开发,总地盘面积约12,168平方米(「珠光路物业」)。珠光路物业之总楼面面积约119,267平方米(包括(i)约65,636平方米用作住宅用途;(ii)约22,817平方米用作商业用途;及(iii)约18,464平方米之停车位,而余下约12,350平方米为公共设施)。

珠光路项目之竣工备案已完成。买方拟向独立於粤海投资集团及粤海置地集团之第三方(即并非粤海投资或粤海置地之关连人士)(i)出售住宅单位;(ii)出租商业单位;及(iii)出售或出租停车位。预期(i)上述住宅物业之销售预期将於本年度内展开;及 (ii)该等商业物业之租赁将於制定粤海置地之具体商业计划後推出市场。

珠光路物业(总楼面面积约22,361平方米)已由目标公司根据有关抵押协议向一间中国银行就目标公司於日常业务过程中使用之贷款作抵押。

目标公司透过公开拍卖向中国政府购得珠光路项目项下土地之土地使用权。於2018年3月31日,目标公司收购有关土地以及

珠光路物业开发之成本(包括有关土地之土地收购代价及相关付款)以及珠光路物业之开发成本之总额约人民币20.29亿元(相等於约25.11亿港元)。

宝华轩项目

目标公司已进行位於中国广州市荔湾区文昌南路与旧宝华路之间之若干住宅物业(「宝华轩项目」)之建设及开发,总地盘面积约1,374平方米(「宝华轩物业」)。宝华轩物业包括40个住宅单位及20个停车位,总楼面面积约5,240平方米。

宝华轩项目之竣工备案已完成。於2018年3月31日,31个住宅单位(总楼面面积约3,044平方米)之买卖协议已签订(其中17个住宅单位(总楼面面积约1,669平方米)已交付)。买方拟向独立於粤海投资集团及粤海置地集团之第三方(即并非粤海投资及粤海置地之关连人士)出售余下9个住宅单位(总楼面面积约840平方米)及全部20个停车位。

目标公司透过公开拍卖向中国政府购得宝华轩项目项下土地之土地使用权。於2018年3月31日,目标公司收购有关土地以及

宝华轩物业开发之成本(包括有关土地之土地收购代价及相关付款以及宝华轩物业之开发成本)之总额约人民币9,755万元(相等於约1.21亿港元)。

目标公司之财务资料

以下载列根据香港公认会计原则而编制目标公司分别截至2017年12月31日及2016年12月31日止财政年度各年之经选定未经审核财务资料。

截至2017年12月31日止 截至2016年12月31日止

年度 年度

(未经审核) (未经审核)

(附注) (附注)

净亏损(除税前) 约105,509,000港元 约36,681,000港元

净亏损(除税後) 约91,195,000港元 约31,035,000港元

附注:

目标公司已根据中国法律於2018年1月进行资产及负债分立(「分立」),据此,若干资产及负债转让至一间独立实体,其将於交割後继续由该等卖方拥有。目标公司分别截至2017年12月31日止两个财政年度各年之除税前净亏损及除税後净亏损反映有关该等物业(即目标公司於分立後主要资产)开发及销售之业务活动。

进行该收购之理由及裨益

粤海投资董事会及粤海置地董事会认为,该收购在以下方面对粤海投资集团及粤海置地集团有利:

粤海置地集团(为粤海投资集团之一部分)从事房地产发展及投资业务,目前在中国深圳市持有若干投资物业及布心项目(一项房地产发展项目),并在广州市番禺区持有如英居项目(一项住宅物业项目)。粤海置地对内地一线城市房地产行业的发展前景感到乐观,特别是粤港澳大湾区之发展目前正全力进行。随着未来粤港澳大湾区相关规划和政策落实,粤港澳大湾区内各城市的经济有望於可见将来进一步融合发展,经济地位进一步提升,预计该区域房地产行业将受益於整体社会经济的融合。粤海置地集团将继续进行其现有策略,寻找一线城市之物业投资及开发项目机会,同时亦将会积极於中国二线城市研究物业开发及投资项目,特别是立足於粤港澳大湾区、珠三角区域内的城市寻找房地产发展及投资项目机遇,旨在发展长远可持续业务模式。

透过该收购,粤海置地集团将收购两个项目,名为(i)珠光路项目,位於广州市越秀区,毗邻北京路核心商业区,紧靠天字码头,交通便利。珠光路项目地盘面积约12,168平方米及总建筑面积约119,267平方米,且珠光路项目包括住宅及商业物业以及停车位;及(ii)宝华轩项目,位於广州市荔湾区,附近配套设施完善,交通便利。

在完成交割後,粤海置地集团在广州拥有三个物业项目,包括珠光路项目、宝华轩项目及目前持有的如英居项目的可供出

售/出租总楼面面积超过100,000平方米,符合粤海置地集团於中国内地一线城市寻找物业投资及开发项目机会的业务计划及发展策略。

粤海置地集团目前持有的布心项目仍在开发建设中,如英居项目住宅单位售出比例已超过91%。珠光路项目预计将於本年度内推售,宝华轩项目物业正在推售。该收购将有利於增加粤海置地集团未来的经常性收入及提升业绩,此外粤海置地集团拟保留珠光路项目商业物业及部份停车位作出租用途,有关物业将为粤海置地集团带来稳定及持续的租金收入、盈利及现金流。该收购的该等项目将与粤海置地集团现有房地产项目形成良好业务与提升资产组合,亦有助分散粤海置地集团的营运风险。

粤海置地董事会(不包括粤海置地之独立非执行董事,其意见考虑独立财务顾问意见後提供)认为,该收购之条款及条件属公平合理,按正常商业条款及於粤海置地集团之日常及一般业务过程中订立,并符合粤海置地及粤海置地股东之整体利益。

粤海置地董事黄小峰先生、赵春晓女士、李伟强先生、吴明场先生及曾奕先生亦为粤海控股及/或其附属公司之董事。所有上述出席相关董事会会议之粤海置地董事已就有关买方订立该协议之粤海置地董事会决议案放弃投票。有权於股东特别大会投票、於该收购拥有重大权益之股东及任何上述粤海置地董事(如有)及彼等各自之联系人将就於股东特别大会上提呈有关该收购、该协议及其项下拟进行的交易之决议案放弃投票。

粤海投资董事会(不包括粤海投资之独立非执行董事)认为,该收购之条款及条件属公平合理,按正常商业条款及於粤海投资集团日常业务过程中订立,并符合粤海投资及粤海投资股东之整体利益。根据本公告所载之资料,出席有关粤海投资董事会会议的粤海投资之独立非执行董事原则上同意粤海投资董事会之上述意见,并将在考虑前述独立财务顾问之意见後,将最终意见由粤海投资以另一公告刊发。

粤海投资董事黄小峰先生、蔡勇先生、张辉先生、赵春晓女士、蓝汝宁先生及李伟强先生亦为粤海控股及/或其附属公司之董事。所有上述出席相关董事会会议之粤海投资董事已就有关买方订立该协议之粤海投资董事会决议案放弃投票。

《上市规则》涵义

粤海投资

由於卖方A及卖方B由粤海控股(即粤海投资之最终控股股东及因此为关连人士)直接及间接(视乎情况而定)全资拥有,卖方A及卖方B因而为粤海控股之联系人及因此为粤海投资之关连人士,故此,根据《上市规则》第14A章,该收购构成粤海投资之关连交易。由於有关该收购之全部适用百分比率(定义见《上市规则》第14章)超过0.1%但少於5%,该收购须遵守《上市规则》第14A章项下之申报及公告之规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定。

粤海置地

根据《上市规则》第14.07条厘定,由於有关该收购之一项或以上适用百分比率超过25%但全部百分比率均少於100%,就《上市规则》第14章而言,该收购构成粤海置地之一项主要交易。此外,由於卖方A及卖方B由粤海控股(即粤海置地之最终控股股东及因此为关连人士)直接及间接(视乎情况而定)全资拥有,根据《上市规则》第14A章,卖方A及卖方B因而为粤海控股之联系人及粤海置地之关连人士,故此,该收购亦构成粤海置地之一项关连交易,须遵守《上市规则》第14A章项下之申报、公告及独立股东批准之规定。

於交割及履行该协议之条款後,目标公司将会欠付该等卖方及彼等之联系人若干於目标公司日常业务过程中产生之免息未偿付应付款项(「未偿付应付款项」,并不构成未偿付贷款之一部分)於2018年3月31日,该等款项为人民币373,163,683.92元(相等於约461,893,000港元)。预期该等应付款项於交割(倘完成该收购)後仍然未偿付,并将根据《上市规则》第14A章构成粤海投资及粤海置地之持续关连交易。由於该等应付款项为目标公司按正常或更佳商业条款获得之财务资助,且并未由其任何资产(或粤海投资集团或粤海置地集团之资产)作抵押,根据《上市规则》第14A.90条,该等款项全面获豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。

预期目标公司与该卖方或其联系人之若干其他交易将於交割後(倘完成该收购)可能构成上市规则第14A章项下之粤海投资集团及/或粤海置地集团持续关连交易。粤海投资及/或粤海置地将会适时遵守上市规则项下之适用规定。

独立董事委员会及独立财务顾问

由粤海置地全体独立非执行董事Alan Howard SMITH先生、方和先生及李君豪先生组成之独立董事委员会已告成立,以考虑该收购,而粤海置地亦已委任一名独立财务顾问,以就该收购向独立董事委员会及独立股东提供意见。

寄发通函

一份载有(其中包括)(i)该协议及其项下拟进行交易之进一步详情;(ii)独立董事委员会就该收购致独立股东之函件;(iii)载有独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件;(iv)该等物业之估值报告;及(v)召开股东特别大会通告之通函预期於2018年5月21日或之前寄发予粤海置地股东。

释义

於本公告内,除文义另有所指,下列词汇具有以下涵义:

「该收购」指买方根据该协议向该等卖方建议收购目标公司之全部股权;

「调整因素」指86.9%,股权代价之商数(即人民币1,200,490,000元)除以本公告「该协议 — 厘定付款总额之基准」一节中(ii)段所载目标公司之经调整资产净值(即约人民币1,381,082,000元);

「该协议」指买方及该等卖方就该收购订立日期为2018年4月27日之协议;

「申请程序」指具有本公告「该协议 — 条件」一节赋予该词之涵义;

「联系人」指具有《上市规则》赋予该词之涵义;

「宝华轩项目」指具有本公告「目标公司之资料」一节赋予该词之涵义;

「宝华轩物业」指具有本公告「目标公司之资料」一节赋予该词之涵义;

「工作日」指中国法定假期以外之日子;

「交割」指根据该协议之条款及条件完成该收购;

「交割日」指进行交割之日期;

「交割通知」指具有本公告「该协议 — 条件」一节赋予该词之涵义;

「关连人士」指具有《上市规则》赋予该词之涵义;

「分立」指具有本公告「目标公司之资料 - 目标公司」一节赋予该词之涵义;

「权益代价」指具有本公告「该协议 - 付款总额 - 权益代价」一节赋予该词之涵义;

「监管账户」指具有本公告「该协议 - 付款总额 - 权益代价」一节赋予该词之涵义;

「粤海投资」指Guangdong Investment Limited (粤海投资有限公司),一间於香港注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市;

「粤海投资董事会」指粤海投资董事会;

「粤海投资董事」指粤海投资董事;

「粤海投资集团」指粤海投资及其附属公司(包括粤海置地);

「粤海投资股东」指粤海投资股东;

「粤海置地」指Guangdong Land Holdings Limited(粤海置地控股有限公司),一间於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市;

「粤海置地董事会」指粤海置地董事会;

「粤海置地董事」指粤海置地董事;

「粤海置地集团」指粤海置地及其附属公司;

「粤海置地股东」指粤海置地股东;

「粤海置地股份」指粤海置地股本中每股0.10港元之股份;

「粤海控股」指广东粤海控股集团有限公司,粤海投资及粤海置地两者之最终控股股东及关连人士;

「港元」指港元,香港法定货币;

「香港公认会计原则」指香港公认会计原则、准则及常规(包括香港会计师公会颁布之所有适用香港财务报告准则及香港会计准则);

「香港」指中国香港特别行政区;

「独立董事委员会」指由粤海置地全体独立非执行董事,即Alan Howard SMITH先生、方和先生及李君豪先生组成之粤海置地独立董事委员会;

「独立财务顾问」指博思融资有限公司,可进行证券及期货条例(香港法例第571章)项下界定之第1类(证券交易)及第6类(就企业融资提供意见)受规管活动之持牌法团,由粤海置地委任为独立财务顾问,就该收购分别向独立董事委员会及独立股东提供意见;

「独立股东」指粤海置地股东,不包括根据《上市规则》须於股东特别大会上放弃投票之股东;

「上市规则」指联交所证券上市规则(经不时修订);

「最後截止 日期」指2018年8月31日;

「减少资产净值」指具有本公告「该协议 - 付款总额 - 权益代价」一节赋予该词之涵义;

「未偿付贷款」指具有本公告「该协议 - 付款总额 - 未偿付贷款」一节赋予该词之涵义;

「未偿付应付款项」指具有本公告「《上市规则》涵义」一节赋予该词之涵义;

「订约方」指该等卖方及买方,「订约方」指其中任何一方;

「中国」指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾;

「中国公认会计原则」指中国财政部颁布并经不时修订或补充之中国企业会计准则;

「该等项目」指珠光路项目及宝华轩项目;

「该等物业」指珠光路物业及宝华轩物业;

「买方」指粤海置地发展(深圳)有限公司,一间於中国成立之公司,为粤海投资之间接非全资附属公司及粤海置地之间接全资附属公司;

「偿还日期」指具有本公告「该协议 - 付款总额 - 未偿付贷款」一节赋予该词之涵义;

「人民币」指人民币,中国法定货币;

「股东特别大会」指粤海置地将举行之股东特别大会,以考虑及酌情批准该收购;

「联交所」指香港联合交易所有限公司;

「平方米」指平方米;

「目标公司」指广东粤海房地产开发有限公司,一间於中国成立之有限公司;

「付款总额」指权益代价及未偿付贷款之总额;

「转让程序」指具有本公告「该协议 — 条件」一节赋予该词之涵义;

「卖方A」指广东粤港投资开发有限公司,一间於中国成立之有限公司,并为粤海投资及粤海置地之关连人士;

「卖方B」指广东粤港投资置业有限公司,一间於中国成立之有限公司,并为粤海投资及粤海置地之关连人士;

「该等卖方」指卖方A及卖方B;

「珠光路项目」指具有本公告「目标公司之资料」一节赋予该词之涵义;

「珠光路物业」指具有本公告「目标公司之资料」一节赋予该词之涵义;及

「%」指百分比。

就本公告而言,除另有指明外,人民币(中国之法定货币)乃按 1港元兑人民币0.8079元之概约汇率兑换成港元(香港之法定货币)。