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有关可能交易的补充谅解备忘录

2019-10-31 00:00:00

本联合公佈乃由 Century City International Holdings Limited(「世纪城市」)、 PaliburgHoldings Limited(「百利保」)及 Cosmopolitan International Holdings Limited(「四海」)根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)第 13.09(2)(a)条以及香港法例第 571 章证券及期货条例第 XIVA 部项下内幕消息条文(定义见上市规则)而作出。

兹提述世纪城市、百利保及四海所刊发日期为二零一九年六月二十六日的联合公佈(「该联合公佈」),内容有关 Cosmopolitan International Investments Limited 四海国际投资有限公司(为四海的间接全资附属公司,「 BVI 公司」)、朱伟卿(「朱女士」)及上海宝碳新能源环保科技有限公司(「营运公司 」)就(其中包括)BVI 公司可能认购营运公司的建议控股公司(「目标公司」)的 4,950 股普通股及 3,461 股无投票权优先股,订立日期为二零一九年六月二十六日的谅解备忘录(「 谅解备忘录」)。除文义另有所指外,本联合公佈所用词汇与该联合公佈所界定者具有相同涵义。

背景

根据谅解备忘录条款,已协定 BVI 公司、朱女士及 /或目标公司将于订立谅解备忘录后作进一步磋商,以促使于二零一九年十月三十一日或之前或各方可能协定的较后日期(「正式协议签署日期」)就可能交易订立正式协议。

此外,根据谅解备忘录条款,签署谅解备忘录后及于二零一九年九月十五日(「尽职审查完成日期」)前, BVI 公司有权就营运公司及目标集团进行尽职审查。

此外,根据谅解备忘录条款,朱女士及营运公司亦已协定,彼等各自于谅解备忘录日期起至二零一九年十月三十一日止期间(「排他期」)内,不会就可能交易或有关可能交易的其他公司资产及权益与 BVI 公司以外的任何一方进行讨论或磋商。

补充谅解备忘录

鑑于 (i) 于本联合公佈日期, BVI 公司、朱女士及营运公司仍就正式协议的条款进行磋商及作最后确认;及 (ii) 需要更多时间对营运公司及目标集团进行尽职审查,故于二零一九年十月三十一日(交易时段后), BVI 公司、朱女士及营运公司订立补充谅解备忘录(「补充谅解备忘录」),以延后 (a) 正式协议签署日期至二零一九年十一月三十日或之前或谅解备忘录各方可能协定的较后日期; (b) 尽职审查完成日期至二零一九年十一月三十日或谅解备忘录各方可能协定的较后日期;及 (c) 排他期至二零一九年十一月三十日或谅解备忘录各方可能协定的较后日期止期间。

除上述补充谅解备忘录所载的修订外,谅解备忘录内所有其他条款及条件维持不变。

世纪城市董事会、百利保董事会及四海董事会谨此强调,截至本联合公佈日期,尚未就可能交易订立任何具约束力协议。因此,可能交易不一定会落实进行。世纪城市、百利保及四海之证券持有人及潜在投资者于买卖世纪城市、百利保及四海证券时,务请审慎行事。

倘订立正式协议,则根据上市规则第十四章,可能交易或构成世纪城市、百利保及四海的各自一项须予公佈交易。倘签署正式协议或按照及于上市规则有所规定时,世纪城市、百利保及四海将就可能交易另行刊发公佈。