大同机械股东特别大会通告

兹通告大同机械企业有限公司（「本公司」）谨订於二零一八年六月七日（星期四）上午十时十五分（或紧随将於同日举行之本公司股东周年大会结束後）（以较後者为准）假座香港九龙尖沙咀北京道8号朗廷酒店2楼宴会厅A举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑并酌情通过（不论有否修订）以下将予提呈之决议案为普通决议案：

普通决议案

1. 「动议：

(a) 确认、批准及追认本公司（作为发行人）与大同机械（控股）有限公司（「首名认购人」）及Saniwell Holding Inc.（「第二名认购人」）（作为认购人）订立之日期为二零一八年四月三十日之认购协议（「认购协议」）（注有「A」字样的副本已呈交股东特别大会，并由股东特别大会主席签署以资识别），据此，本公司已有条件同意配发及发行而首名认购人及第二名认购人已分别有条件同意认购本公司108,750,000股及36,250,000股新普通股（「认购股份」），认购价为每股认购股份0.55港元，及其项下拟进行之所有交易；

(b) 向本公司董事（「董事」）会（「董事会」）授出特定授权以根据认购协议之条款及条件配发及发行认购股份；

(c) 授权任何董事按其认为就使认购协议或其项下拟进行之任何交易以及附带或相关的一切其他事宜生效或与此有关而可能属必要、恰当、适宜或权宜者，采取及办理有关行动及事宜、签署及签立一切有关进一步文件（倘签立文件须加盖印鉴，则由任何两名董事或任何一名董事与本公司秘书共同行事），以及采取有关步骤，及同意任何相关或与此有关之事宜并对其作出有关变动、修订或豁免；及

(d) 待获香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或其任何代表授出清洗豁免（定义见下文）及就此施加之任何条件获达成後，批准豁免（「清洗豁免」）该等认购人及彼等之一致行动人士因该等认购人根据认购协议认购认购股份而导致须根据收购及合并守则规则26豁免注释1就本公司所有已发行普通股（该等认讲人及其一致行动人士已拥有或同意收购者除外）对本公司股东（「股东」）提出强制性全面收购要约之责任，以及授权任何一名或多名董事按其认为就使清洗豁免有关或附带之任何事宜得以落实及生效或与此有关而属必要、适宜或权宜者，采取及办理一切有关行动及事宜以及签立（包括盖章（如适用））一切有关文件。」

注册办事处：

香港

九龙

长沙湾

长裕街10号

亿京广场2期10楼

附注：

(i) 除本通告另有界定或文义另有所指外，通函所界定之词汇与本通告所使用者具有相同涵义。

(ii) 任何有权出席上述大会并於会上投票的股东，均有权委任另一名人士为其委任代表，代其出席并投票；委任代表毋须为股东。

(iii) 代表委任表格连同授权书或其他经其签署的授权文件（或为其经公证核证副本）（如有），须不迟於上述大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司於香港的股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席上述大会（或其任何续会）并於会上投票。

(iv) 各认讲人、彼等之联系人及彼等之一致行动人士（彼等於本公司485,066,904股股份（占本公司於本通告日期之现有已发行股本约67.66%）中拥有权益）将放弃就将於股东特别大会上提呈以批准认购协议、其项下拟进行之交易（包括特定授权）及清洗豁免的相关普通决议案投票。

(v) 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则要求，上述决议案将由股东以投票方式表决。

(vi) 随附股东特别大会适用之代表委任表格。

(vii) 诚如本公司於二零一八年五月四日所公布，本公司将由二零一八年六月一日（星期五）至二零一八年六月七日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间不会登记股份之转让。为厘定出席股东特别大会并於会上投票的资格，所有过户文件连同有关股票须不迟於二零一八年五月三十一日（星期四）下午四时正（香港时间）送达本公司之股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。