有关出售待售股份的主要及关连交易

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （于香港注册成立之有限公司） 有关出售待售股份的主要及关连交易出售待售股份 董事会欣然宣布，于二零二四年七月十日（交易时段后），卖方与买方订立买卖协议，据此，卖方有条件同意以代价出售待售股份予买方，而买方有条件同意以代价向卖方收购待售股份。 于本公告日期，目标公司为本公司附属公司，及目标集团的财务业绩、资产与负债已于本集团的账目内综合入账。于完成后，本集团将不再（直接或间接）拥有目标集团的任何权益，以及目标集团的各成员公司不再为本公司的附属公司。 《上市规则》的涵义 于本公告日期，买方为叶先生的儿子，而叶先生为目标公司的董事及主要股东，故属本公司于附属公司层面的关连人士。买方为叶先生的联系人，故属《上市规 则》第十四A章项下本公司于附属公司层面的关连人士。因此，出售事项构成一 项《上市规则》第十四A章项下本公司的关连交易。 由于 (i)买方为本公司于附属公司层面的关连人士；(ii)董事会已批准买卖协议； 及 (iii)全体独立非执行董事已确认买卖协议的条款属公平合理，而出售事项依一般商业条款并符合本公司及股东的整体利益，根据《上市规则》第14A.101条，出售事项仅须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。 1然而，由于根据《上市规则》第14.07条就出售事项计算的一项或多项适用百分 比率超过25%但全部低于75%，故出售事项构成一项本公司的主要交易，并根据《上市规则》第十四章，须遵守申报、公告、通函及股东批准规定。 本公司建议就出售事项获取来自邓焘先生及其联系人（即一组密切联系的股东）的书面批准。因此，根据《上市规则》第14.44条，本公司将不会召开股东特别大会以批准出售事项。 一般事项 根据《上市规则》第14.41(a)条，一份载有，其中包括，(i)买卖协议及出售事项的详情；(ii)本集团的财务资料；及 (iii)《上市规则》项下所规定的其他资料之通函预期将于二零二四年七月三十一日或之前寄发予股东。 由于出售事项须待先决条件获达成及╱或豁免（如适用）后，方可作实，故出售事项可能会或可能不会完成。股东及潜在投资者在买卖股份或本公司之任何证券时，务请审慎行事。 买卖协议 董事会欣然宣布，于二零二四年七月十日（交易时段后），卖方（本公司全资附属公司）与买方订立买卖协议，据此，卖方有条件同意以代价出售待售股份予买方，而买方有条件同意以代价向卖方收购待售股份。买卖协议的主要条款载列如下： 日期二零二四年七月十日订约方 (1)卖方；及 (2)买方。 标的事项卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买待售股份（即目标公司的5200股普通股，占其已发行股份总数的52%）。 于本公告日期，目标公司由卖方拥有52%权益及叶先生拥有48%权益。 2代价 买卖待售股份的应付代价为52993165港元，并由买方向卖方按以下方式支付： (a) 于签订买卖协议时已支付2000000港元； (b) 于二零二四年七月三十一日或之前支付23000000港元；及 (c) 于完成日期支付代价余款27993165港元。 代价乃卖方及买方经考虑 (i)协荣二叶科技香港有限公司（目标公司的间接全资附属公司）及其附属公司于二零二三年十二月三十一日的经评估公平市值为约 76627000港元；(ii)目标公司持有物业于二零二四年六月十五日的经评估公平市 值为11400000港元；(iii)目标集团的资产与负债；及 (iv)目标集团的业务前景，经公平磋商后而定。 条件 完成须待达成（或豁免，如适用）以下条件： (a) 买方支付订金； (b) 取得一切就买卖协议及其项下交易而言属必要的同意； (c) 于及截至完成日期，概无发现于买卖协议的买方保证或概无发生任何事件或引起事宜而可能致令或致令该等保证在重大方面具失实、不准确或误导成份； (d) 于及截至完成日期，概无发现于买卖协议的卖方保证或概无发生任何事件或引起事宜而可能致令或致令该等保证在重大方面具失实、不准确或误导成份； 及 (e) 已遵守根据《上市规则》就履行买卖协议及其项下交易的所有适用规定，包括获取股东批准（如需要）。 除上述第(a)、(b)（有关买方须取得的同意）及(c)段条件可获卖方豁免，及上述第(b)（有关卖方须取得的同意）及 (d)段条件可获买方豁免外，概无条件可获豁免。 3若条件于最后完成日期（或卖方及买方书面同意的其他较后日子）或之前未获达 成或豁免，有权豁免尚未完成条件的订约方可全权酌情选择 (i)豁免尚未完成条件及按订约方可能同意就未达成条件的条款而继续进行完成，或 (ii)通知另一订约方终止买卖协议。 完成 完成将于完成日期下午四时正或之前（或其他订约方书面同意的其他较后日子）于卖方办公室进行。 于完成后，本集团将不再（直接或间接）拥有目标集团的任何权益，以及目标集团的各成员公司不再为本公司的附属公司。 一般资料本集团 本集团主要从事 (i)机械制造；(ii)机械租赁；(iii)塑料制品加工及制造；(iv)印刷线 路板贸易；以及 (v)工业消耗品贸易的业务。 卖方 卖方为一间于香港注册成立的有限公司及本公司间接全资附属公司，其主要业务为投资控股。 买方买方为香港居民及叶先生的儿子。 目标公司 目标公司为一间于香港注册成立的有限公司，以及由卖方及叶先生各自拥有52%及48%权益，其主要业务为投资控股活动。目标公司的附属公司主要从事印刷线路板贸易业务。 4目标集团的财务资料 以下载列目标集团的财务资料，乃基于目标集团截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止财政年度的未经审核财务报表： 截至二零二二年截至二零二三年十二月三十一日十二月三十一日 止财政年度（附注）止财政年度（附注）（未经审核）（未经审核）千港元千港元除税及非经常性项目前溢利106828272除税及非经常性项目后溢利93476339 附注：目标公司于二零二三年八月八日注册成立，故截至二零二二年十二月三十一日止年度数字仅反映协荣二叶（国际）株式会社及其附属公司（即目标集团全体成员公司，目标公司除外）。 截至二零二三年十二月三十一日止年度数字则反映目标集团全体成员公司，包括目标公司。 目标集团于二零二四年六月三十日的未经审核资产净值及全部股权的公平价值为约90768000港元。 出售事项的影响及所得款项拟定用途 于完成后，本集团将不再拥有目标集团的任何权益。目标集团的各成员公司不再为本公司的附属公司，且目标集团的财务业绩将自此不再于本集团的财务报表内综合入账。 于完成后，本公司预期将录得盈利约2915000港元。该盈利乃基于代价减去目标集团于二零二四年六月三十日的综合资产净值及重新分类汇兑储备，按本集团占目标公司权益的52%估算得出。有关出售事项的实际损益将于完成后评估及有待审核。 本集团预期自出售事项所得款项将用作日常营运资金及╱或任何可能出现的未来投资机会的资金。 进行出售事项的理由及裨益 于二零二四年五月，本集团已完成出售其印刷线路板加工业务。董事会对印刷线路板贸易的业务前景并不乐观，而出售事项为本集团提供退出此业务的机会，并让本集团将其资源集中于更具正面现金流潜力的其他业务板块，从而增强本集团的财务状况。 5鉴于上述，董事（包括全体独立非执行董事）认为尽管出售事项并非本集团的日常业务，但出售事项的条款及细则乃依正常商业条款，而其属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 概无董事（包括独立非执行董事）于买卖协议中拥有重大权益，以及已就相关的董事会决议放弃投票。 《上市规则》的涵义 就董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，买方为叶先生的儿子，而叶先生为目标公司的董事及主要股东，故属本公司于附属公司层面的关连人士。买方为叶先生的联系人，故属《上市规则》第十四A章项下本公司于附属公司层面的关连人士。因此，出售事项构成一项《上市规则》第十四A章项下本公司的关连交易。 由于 (i)买方为本公司于附属公司层面的关连人士；(ii)董事会已批准买卖协议；及 (iii)全体独立非执行董事已确认买卖协议的条款属公平合理，而出售事项依一般商业条款并符合本公司及股东的整体利益，根据《上市规则》第14A.101条，出售事项仅须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。 然而，由于根据《上市规则》第14.07条就出售事项计算的一项或多项适用百分比率超过25%但全部低于75%，故出售事项构成一项本公司的主要交易，并根据《上市规则》第十四章，须遵守申报、公告、通函及股东批准规定。 股东书面批准 就董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东或其任何各自的联系人于出售事项中拥有任何重大权益。因此，倘本公司召开股东大会以批准出售事项，则概无股东须于本公司股东大会上放弃投票。因此，根据《上市规则》第 14.44条，由在该股东大会上合共持有投票权50%以上的一名股东或一组密切联系 的股东所给予的书面股东批准可获接纳，而毋须召开股东大会。 6邓焘先生连同其联系人，有权就450813463股股份（占已发行股份总数约52.30%）行使投票权。 占已发行股份总数的概约 股东名称持有股份数目百分比（附注1） 邓焘49500050.57 邓焘及梁以薇（附注2）2260000.03 坚达有限公司（附注3）34604060.40 Saniwell Holding Inc.（附注4） 36250000 4.20 大同机械（控股）有限公司（附注5）23580260027.36 Tai Shing Agencies Limited（附注5） 170104452 19.74 总计：45081346352.30 附注： 1.所有百分比乃取整至两个小数位。 2.梁以薇女士为邓焘先生之配偶。 3. 坚达有限公司由Fullwin Limited拥有约99.999%权益，而其由邓焘先生及其配偶各自拥有 50%权益。 4. Saniwell Holding Inc.作为The Saniwell Trust的受托人（其受益人包括邓焘先生及其若干家族成员）；及Saniwell Holding Inc.由邓焘先生拥有约57.14%权益。 5. 大同机械（控股）有限公司为高度发展有限公司的附属公司，及Tai Shing Agencies Limited 为高度发展有限公司的间接附属公司。高度发展有限公司由 (i)协生投资有限公司拥有约 25.06%权益，而其由Saniwell Holding Inc.拥有94%权益；及 (ii)友昌投资有限公司拥有约 30.25%权益，而其由Saniwell Holding Inc.拥有约57.42%权益。 本公司建议就出售事项获取来自邓焘先生及其联系人（一组密切联系的股东）的书面批准。因此，根据《上市规则》第14.44条，本公司将不会召开股东特别大会以批准出售事项。 7一般事项 根据《上市规则》第14.41(a)条，一份载有，其中包括，(i)买卖协议及出售事项的详情；(ii)本集团的财务资料；及 (iii)《上市规则》项下所规定的其他资料之通函预期将于二零二四年七月三十一日或之前寄发予股东。 由于出售事项须待先决条件获达成及╱或豁免（如适用）后，方可作实，故出售事项可能会或可能不会完成。股东及潜在投资者在买卖股份或本公司之任何证券时，务请审慎行事。 释义 「联系人」指具有《上市规则》所赋予之涵义； 「董事会」指本公司董事会； 「本公司」指大同机械企业有限公司，一间于香港注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：118）； 「完成」指根据买卖协议进行出售事项的完成； 「完成日期」指出售事项项下之最后一项条件（除表明该等条件将于或截至完成时达成外）获达成或豁免的营业日（或卖方及买方可能书面同意的其他日子）； 「关连人士」指具有《上市规则》所赋予之涵义； 「关连交易」指具有《上市规则》所赋予之涵义； 「代价」指买卖协议项下的待售股份的应付代价为52993165港元； 「主要股东」指具有《上市规则》所赋予之涵义； 「订金」 指 代价的一部分，金额为25000000港元，即 (i)买方于签订买卖协议时支付2000000港元，及 (ii)于二零二四年七月三十一日或之前支付23000000港元； 「董事」指本公司的董事； 8「出售事项」指根据买卖协议的条款，买卖待售股份； 「本集团」指本公司及其附属公司； 「港元」指港元，香港法定货币； 「香港」指中国香港特别行政区； 「《上市规则》」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》； 「最后完成日期」指二零二四年九月十五日（或卖方及买方书面同意的其他日期）； 「叶先生」指叶嘉信先生，为买方的父亲，以及目标公司的董事及主要股东； 「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾； 「买方」指叶建强先生，为叶先生的儿子； 「买卖协议」指日期为二零二四年七月十日由卖方及买方签订的买卖协议； 「待售股份」指卖方于目标公司持有的5200股普通股，占目标公司已发行股份总数的52%； 「卖方」指致腾有限公司，一间于香港注册成立的有限公司及本公司间接全资附属公司； 「股份」指本公司之普通股； 「股东」指股份之持有人； 「联交所」指香港联合交易所有限公司； 「附属公司」指具有《上市规则》所赋予之涵义； 「目标公司」指致兴有限公司，一间于香港注册成立的有限公司，为本公司间接非全资附属公司； 9「目标集团」 指 目标公司连同其附属公司，即 (i)协荣二叶（国际） 株式会社、(ii)协荣二叶科技香港有限公司、(iii)协 荣二叶科技（深圳）有限公司、(iv)协荣二叶电子（苏州）有限公司、(v)协栄二叶エンジニアリング株 式会社及 (vi)协荣二叶科技（泰国）有限公司*(KFE (Thailand) Company Limited)；及 「%」指百分比。 承董事会命大同机械企业有限公司主席邓焘香港，二零二四年七月十日于本公告日期，董事会由六名董事组成，其中邓焘先生及邓愚先生两位为执行董事，简衞华先生一位为非执行董事，以及杨淑芬女士、林国明先生及李伟业先生三位则为独立非执行董事。 *仅供识别 10