内幕消息之最新进展

天利控股集团有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第13.09(2)条及证券及期货条例(香港法例第571章)第XIVA部项下的内幕消息条文(定义见上市规则)刊发本公告。

兹提述本公司日期为二零一九年五月二十七日的公告(「该公告」),内容有关(其中包括)由本公司附属公司进行有关制造及销售片式多层陶瓷电容器(「MLCC」)业务的委托融资及认购事项,而未经本公司董事(「董事」)会(「董事会」)事先批准(「该等事件」)。除文义另有所指外,本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

本公司谨此向本公司股东(「股东」)及潜在投资者提供最新进展,已进行调查及检讨以确定过往有否发生而本公司先前尚未发现与该等事件相似之事件(「类似事件」)。

内部监控

董事会已成立检讨委员会(「检讨委员会」),旨在检讨(其中包括)本集团之内部监控政策及执行情况(「检讨」),以确定由二零一九年一月一日至二零一九年五月三十一日(「调查期间」)是否有类似事件。检讨委员会由全体独立非执行董事及周春华先生(执行董事兼董事会主席)组成,并由朱健宏先生(独立非执行董事)出任主席。

为协助检讨委员会进行检讨,本公司已聘请一名独立内部监控顾问(「内部监控顾问」),以就本公司合约管理的内部监控进行检讨(「内部监控检讨」)。内部监控检讨的目标包括但不限于以下各项:

(a) 协助本公司管理层(「管理层」)评估合约管理的内部监控,包括合约审阅、批准、签署及执行过程及其表现;

(b) 确认于调查期间由本公司及其抽样的附属公司签署的主要合约是否遵循管理层规定的内部监控政策;

(c) 识别本集团合约管理程序中有任何可予改善的范畴;及

(d) 评估管理层针对该等事件所采取的补救行动,包括但不限于管理层为保障股东而采取的措施,以及为减少任何类似事件发生的可能性而制定的预防措施。

结果

经考虑内部监控顾问对于内部监控检讨的报告后,检讨委员会于调查期间并无发现任何类似事件,而根据上市规则第14章及第14A章须予以披露。

然而,诚如本公司日期为二零一九年八月二十九日有关本集团截至二零一九年六月三十日止六个月未经审核中期业绩的公告所披露,自二零一九年七月初直至二零一九年八月中,本集团MLCC分部于中华人民共和国东莞之生产厂房之管理层已接获大量员工辞职要求,已扰乱东莞厂房之生产。于本公告日期,本集团之管理层仍正采取行动以稳定情况及调查有关事宜。本集团管理层或会聘请其他顾问及服务供应商以协助调查。与此同时,本公司将继续(i)检讨及监察本集团内部监控系统的充足性及有效性; (ii)加强并提升有关系统;及(iii)严格遵守其按照上市规则的责任。