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钧濠集团建议按於记录日期每持有两(2)股现有股份获发一(1)股发售股份之基准公开发售不少於816,518,044股发售股份及不超过900,508,521股发售股份(摘要)

2018-06-27 22:33:00

公开发售

本公司建议透过按公开发售方式集资不少於约港币97,980,000元及不超过约港币108,060,000元(扣除开支前)。

公开发售之所得款项总额将不少於约港币97,780,000元及不超过约港币108,060,000元。公开发售之所得款项净额( 经扣除所有相关开支後)估计将不少於约港币94,700,000元及不超过约港币104,500,000元。本公司计划将公开发售之所得款项净额用於(i)约港币60,000,000元用於部分结算本集团承诺向深圳棕科的注资;(ii)约港币30,000,000元将储备作於可换股债券到期时之部分赎回;及(iii)余下所得款项净额用作本公司一般营运资金。

於本公布日期,主要股东一致行动集团於下列各项中拥有权益:(i)总计388,202,063股股份,占於本公布日期本公司全部股权的约23.77%;(ii)总计19,397,928份尚未行使购股权;及(ii)本金总额港币137,000,000元初步可转换为606,194,690股股份的可换股债券。根据不可撤回承诺,各主要股东一致行动集团成员已向本公司及包销商各自给予不可撤回承诺(i)自包销协议日期起截至公开发售完成日期,彼等将不可撤回承诺承购彼等於公开发售项下的所有配额(即总计194,101,031股发售股份),并将保持作为於388,202,063股股份中拥有权益的实益拥有人;(ii)彼等将不可撤回承诺自包销协议日期起截至公开发售完成日期不会行使可换股债券兑换权的任何部分;及(iii)彼等自包销协议日期起截至完成公开发售将不会行使彼等所各自拥有购股权所附带的任何权利,并将於自包销协议日期起截至公开发售完成日期任何时间保持作为该等购股权的实益持有人。

公开发售将由包销商悉数包销。任何未获合资格股东承购之发售股份将由包销商根据包销协议之条款包销。

上市规则涵义

根据上市规则,由於公开发售将不会增加於紧接本公布日期前十二个月期间内本公司已发行股本或市值50%以上,故公开发售毋须经股东批准。本公司将於二零一八年七月二十三日(星期一)向合资格股东寄发载列公开发售之详情之章程文件,并向不合资格股东寄发章程(不连同申请表格及额外申请表格)以仅供彼等参考。

买卖股份之风险警告

股东及潜在投资者应注意,公开发售须待包销协议成为无条件且包销商并无根据包销协议之条款终止包销协议後,方可作实。

因此,公开发售可能会或不会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务须极其审慎行事,而彼等如对本身状况有任何疑问,应谘询彼等之专业顾问。有意买卖股份之任何股东或其他人士如对其状况有任何疑问,建议谘询其本身之专业顾问。

股东应注意,股份将由二零一八年七月十二日(星期四)起按除权基准买卖,而股份将於包销协议之条件仍未达成之期间进行买卖。

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公开发售

本公司建议透过按公开发售方式集资不少於约港币97,980,000元及不超过约港币108,060,000元(扣除开支前)。建议公开发售之条款载列於下文:

发行统计数据

公开发售之基准: 於记录日期每持有两(2)股现有股份获发一(1)股发售股份

认购价: 每股发售股份港币0.120元

於本公布日期之已发行股份数目:1,633,036,088股股份

发售股份数目: 不少於816,518,044股发售股份(假设於记录日期或之前并无发行新股份或购回股份);及不超过900,508,521股发售股份(假设除於悉数行使购股权(不可撤回承诺项下该等购股权除外)将予发行之股份外,并无发行新股份或购回股份)

包销商包销之发售股份数目: 不少於6 2 2 , 4 1 7 , 0 1 3 股发售股份及不超过706,407,490股发售股份。因此,公开发售已获悉数包销

於公开发售完成後之经扩大已发行股份数目:不少於2,449,554,132股股份及不超过2,701,525,563股股份

於本公布日期,本公司有187,378,882份已授出并获承授人接纳附带权利可认购合共187,378,882股新股份的尚未行使购股权。此外,有本金总额港币137,000,000元初步可转换为606,194,690股股份的尚未行使可换股债券。除购股权及可换股债券外,於本公布日期,本公司并无其他赋予任何权利可认购、转换或交换为股份之已发行尚未行使可换股证券、购股权或认股权证。

不可撤回承诺

於本公布日期,主要股东一致行动集团於下列各项中拥有权益:(i)总计388,202,063股股份,占於本公布日期本公司全部股权的约23.77%;(ii)总计19,397,928份尚未行使购股权;及(ii)本金总额港币137,000,000元初步可转换为606,194,690股股份的可换股债券。根据不可撤回承诺,各主要股东一致行动集团成员已向本公司及包销商各自给予不可撤回承诺(i)自包销协议日期起截至公开发售完成日期,彼等将不可撤回承诺承购彼等於公开发售项下的所有配额(即总计194,101,031股发售股份),并将保持作为於388,202,063股股份中拥有权益的实益拥有人;(ii)彼等将不可撤回承诺自包销协议日期起截至公开发售完成日期不会行使可换股债券兑换权的任何部分;及(iii)彼等自包销协议日期起截至完成公开发售将不会行使彼等所各自拥有购股权所附带的任何权利,并将於自包销协议日期起截至公开发售完成日期任何时间保持作为该等购股权的实益持有人。

除上述外,於本公布日期,董事会并无接获来自任何股东的任何资料或不可撤回承诺,表示彼等拟承购或不会承购根据公开发售向其提呈发售的本公司证券。

本公司已发行股本之发售股份

假设於记录日期或之前概无进一步发行新股份或购回股份,则建议将予配发及发行之816,518,044股发售股份相当於(i)於本公布日期之本公司已发行股本50%;及(ii)紧随公开发售完成後经发行816,518,044股发售股份扩大後之本公司已发行股本约33.33%。除於悉数行使购股权(不可撤回承诺项下该等购股权除外)将予发行者外,假设本公司於记录日期或之前并无发行新股份及并无购回股份,则建议将予配发及发行之900,508,521股发售股份相当於(i)紧接公开发售完成前之本公司已发行股本50%;及(ii)紧接公开发售完成後经发行900,508,521股发售股份扩大後之本公司已发行股本约33.33%。

发售股份之总面值将不少於港币81,651,804.40元及不超过港币90,050,852.10元。

配额基准

配额基准为於记录日期每持有两(2)股现有股份获发一(1)股发售股份,即按认购价配发不少於816,518,044股发售股份(假设本公司於记录日期或之前并无发行新股份及并无购回股份)及不超过900,508,521股发售股份(除於悉数行使购股权(不可撤回承诺项下该等购股权除外)将予发行者外,假设本公司於记录日期或之前并无发行新股份及并无购回股份)。合资格股东如欲接纳全部或任何部份配额,应填妥申请表格,并连同所接纳发售股份之股款一并交回。

合资格股东

公开发售仅供合资格股东参与。本公司将(a)向合资格股东寄发章程文件;及(b)向不合资格股东寄发海外函件连同章程,仅供彼等参考。

为符合资格参与公开发售,股东必须於记录日期营业时间结束时(a)登记於本公司之股东名册;及(b)并非不合资格股东。

名列本公司之股东名册由代理人公司代其持有彼等之股份之实益拥有人应注意,董事会将视有关代理人公司为单一股东。因此,由有关代理人公司代其持有股份之实益拥有人应考虑彼等是否有意於有关暂停办理股份过户登记手续期间前安排将彼等之股份以彼等本身之名义登记。实益拥有人如对是否应以彼等本身之名义登记彼等之股权有任何疑问,务请谘询彼等之专业顾问。

为於记录日期营业时间结束前登记为本公司股东,股东必须於二零一八年七月十三日(星期五)下午四时三十分(香港时间)之前将任何股份过户文件(连同相关股票)送交过户登记处,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,以办理登记手续。悉数承购彼等之按比例配额之合资格股东於本公司之权益将不会被摊薄。倘合资格股东并未承购其於公开发售项下之任何配额,则其於本公司之股权比例将会被摊薄。

暂停办理股份过户登记手续

本公司将由二零一八年七月十六日(星期一)至二零一八年七月二十日(星期五)(包括首尾两日)暂停办理股份过户登记手续。於此截止过户期间内,概不会登记股份过户。

认购价

认购价为每股发售股份港币0.120元,须於申请时缴足。

认购价较:

(a). 股份於最後交易日於联交所所报之收市价每股港币0.1810元折让约33.70%;

(b). 按股份於最後交易日於联交所所报之收市价每股港币0.1607元计算之理论除权价港币0.1613元折让约25.33%;及

(c). 股份於截至最後交易日(包括该日)止过去连续五个交易日之平均收市价每股约港币0.1858元折让约35.41%。

认购价乃由本公司与包销商经参考(其中包括)股份之现行市价後公平磋商厘定。董事认为,每名合资格股东将有权以相同认购价按其於记录日期所持有之股权比例认购发售股份,而公开发售之条款(包括认购价,其已设定为较股份近期收市价有所折让,旨在鼓励现有股东承购彼等之配额,从而分享本公司之潜在增长)属公平合理,且符合本公司及股东之整体最佳利益。每股发售股份之净价将约为港币0.116元。

海外股东之权利

章程文件不拟根据香港以外任何司法权区之适用证券法例登记。

为遵守上市规则之必要规定,本公司将就向海外股东(如有)提呈公开发售之可行性作出查询。倘根据法律意见,基於相关地区法例之法律限制或当地相关监管机构或证券交易所之规定,董事认为不向海外股东提呈发售股份属必要或权宜,则该等海外股东不得参与公开发售。因此,公开发售将不会向不合资格股东提呈。

与此有关之进一步资料将载於章程文件内,章程文件载有(其中包括)公开发售之详情,将於二零一八年七月二十三日(星期一)寄发予合资格股东。本公司将向海外股东寄发章程,仅供彼等参考之用,惟概不会向彼等寄发申请表格。

不合资格股东务请注意,彼等於本公司之股权将於公开发售完成後被摊薄。

发售股份之地位

发售股份获配发及缴足後,将於各方面与当时已发行之股份享有同等地位。缴足发售股份之持有人将有权收取於配发缴足发售股份当日後所宣派、作出或派付之所有日後股息及分派。

公开发售之股票及退款支票

待公开发售之条件获达成後,所有缴足发售股份之股票预期将於二零一八年八月十四日(星期二)或之前以平邮方式邮寄予应得人士,邮误风险概由彼等自行承担。倘公开发售被终止,则退款支票将於二零一八年八月十四日(星期二)或之前以平邮方式寄出,邮误风险概由相关股东自行承担。

额外发售股份申请

合资格股东可申请彼等本身之保证配额以外,任何已增设但未获其他合资格股东承购之发售股份配额,惟概不保证彼等将获配发彼等本身之保证配额以外之任何发售股份。为作出申请,合资格股东可填妥额外申请表格,并与所申请额外发售股份之独立股款一并交回。董事将於谘询包销商後,在实际可行情况下尽量按公平公正基准酌情分配额外发售股份,原则为参照所有有关合资格股东所申请之额外发售股份数目按比例向该等合资格股东分配彼等所申请之额外发售股份。

概不会优先处理凑足完整买卖单位之申请。获提呈不足完整买卖单位之发售股份之股东务请注意,概不保证有关不足完整买卖单位之发售股份将可因申请额外发售股份而凑足为完整买卖单位。

包销商将根据包销协议之条款及条件承购未获合资格股东申请之任何余下包销股份。倘董事会获悉额外发售股份申请模式出现异常,并有理由相信任何申请可能蓄意滥用上述机制,则董事会可全权酌情决定拒绝受理有关对额外发售股份之申请。

由代名人(包括香港中央结算(代理人)有限公司)代为持有股份之股东务请注意,董事将依据本公司股东名册视该代名人(包括香港中央结算(代理人)有限公司)为一名单一股东。因此,以代名人(包括香港中央结算(代理人)有限公司)名义登记股份之投资者务请注意,本公司不会向彼等个别作出上述有关分配额外发售股份之安排。股东如对其应否於暂停办理股份过户登记手续前以本身名义登记所持股份,并自行申请发售股份有任何疑问,敬请谘询本身之专业顾问。

零碎发售股份

公开发售之配额将下调至最接近整数。概不会向合资格股东发行零碎发售股份配额。汇总零碎发售股份所得之任何发售股份将可供合资格股东根据包销协议之条款额外申请。倘并无合资格股东提出额外申请,则汇总零碎发售股份所得之发售股份将由包销商根据包销协议之条款承购。

申请发售股份

章程将随附一份有关发售股份配额之申请表格,赋予名列表格之合资格股东权利认购表格所示之发售股份,方法为填妥该表格并连同承购发售股份之股款,并於最後接纳时限前交回过户登记处。

零碎股份安排

本公司将不会就及因公开发售而作出任何零碎股份安排。

申请上市

本公司将向联交所上市委员会申请批准发售股份上市及买卖。於联交所买卖发售股份须缴付香港印花税(如有)及香港任何其他适用费用及收费。

待发售股份获准於联交所上市及买卖後,发售股份将获香港结算接纳为合资格证券,可由发售股份各自於联交所开始买卖或由香港结算厘定之有关其他日期起,於中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日进行之交易须於其後第二个交易日於中央结算系统内进行交收。所有於中央结算系统内进行之活动均须依据不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序进行。

概无本公司证券於任何其他证券交易所上市或买卖,亦无寻求或拟寻求其於任何其他证券交易所上市或买卖。

包销协议

日期: 二零一八年六月二十七日(於交易时段後)

将予包销之发售股份数目: 不少於622,417,013股发售股份(假设本公司於记录日期或之前并无发行或购回新股份)及不超过706,407,490股发售股份(除於悉数行使购股权(不可撤回承诺项下该等购股权除外)将予发行者外,假设本公司於记录日期或之前并无发行新股份及并无购回股份)。因此,公开发售将由包销商悉数包销。任何未经合资格股东承购的发售股份将由包销商根据包销协议的条款进行包销。

经作出一切合理查询後,据董事深知、尽悉及确信,包销商及其最终实益拥有人为独立第三方。於包销协议日期,包销商於本公司并无任何权益。

公开发售将由包销商悉数包销。任何未获合资格股东承购之发售股份将由包销商根据包销协议之条款包销。

待根据包销协议之条款完成公开发售後,本公司须遵守上市规则项下之公众持股量规定。

包销佣金

本公司将就包销商所承诺的包销股份最大数目支付包销商总认购价之2.75%包销佣金。佣金比率乃由本公司与统一证券经参考本公司之现时财务状况、公开发售之规模以及目前市况後按公平磋商厘定。董事认为,包销协议之条款(包括佣金)属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。

公开发售之条件

公开发售须待包销协议成为无条件且并无根据其条款终止後,方可作实。公开发售须待下列先决条件获达成後,方可作实︰

(a). 於不迟於章程寄发日期并於其他方面遵守上市规则及公司条例的情况下,分别向联交所送交及向香港公司注册处登记一份经两名董事(或彼等以书面正式授权之代表)正式签署证明已获董事以决议案批准之各份章程文件副本(及所有其他须随附之文件);

(b). 於章程寄发日期或之前向合资格股东寄发章程文件,及向不合资格股东(如有)寄发印有「仅供参考」之章程,惟仅供彼等参考;

(c). 联交所上市委员会批准或同意批准(须待配发後)发售股份上市及买卖,且并无撤销有关批准;

(d). 包销商遵守及履行其於包销协议项下之所有责任;

(e). 本公司遵守及履行其於包销协议项下之所有承诺及责任;及

(f). 主要股东一致行动集团遵守及履行其於不可撤回承诺项下之所有承诺。

所有上述条件均不可获豁免。倘公开发售条件中有任何一项本公司并未於最後终止时限或本公司与包销商可能协定之有关其他日期前全部或部份达成,则包销协议将告终止,而除於有关终止前产生之任何权利或责任外,概无订约方须对任何其他订约方享有或承担因包销协议产生或与包销协议有关之任何权利或责任。

终止包销协议

倘发生以下任何事件,包销商可於最後终止时限前任何时间通过向本公司发出书面通知终止安排:–

(i) 颁布任何新法例或规例或对现行法例或规例作出(或香港或其他地区之任何法院或其他主管机关对其司法诠释或应用作出)任何变动;或

(ii) 任何地方、国家或国际出现政治、军事、金融、工业、经济、税务、外汇管制或货币(包括香港货币与美利坚合众国货币价值挂鈎之制度出现变动)或其他性质(不论与上述任何性质同类与否)之事件或事态变化(不论是否属於协议日期之前及╱或之後发生或持续发生之连串事件或变化之一部分),或任何地方、国家或国际爆发任何性质之敌对状态或暴乱或武装冲突,或有关状况升级,或影响本地证券市场之事件或事态变化;或

(iii) 任何天灾、战争、暴动、扰乱公共秩序、内乱、火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖主义、罢工或停工;或

(iv) 本集团之整体财务或经营状况或前景出现任何重大不利变动;或

(v) 由於出现特殊之金融状况或其他原因而禁止、暂停或严格限制本公司股份在联交所之一般买卖;或

(vi) 任何第三方向本集团任何成员公司提出对本集团整体而言属重大或可能属重大之任何诉讼或索偿;或

(vii) 直接或间接以任何形式对香港、中国或与本集团或本集团任何成员公司相关之其他司法权区实施经济或其他制裁,而包销商全权认为,有关变动会对本集团整体业务、财务或经营状况或前景或公开发售之成功构成重大不利影响,或导致进行公开发售属不宜或不智。倘於最後终止时限或之前:

(i) 本公司严重违反或未有履行根据本协议明确须由其承担之任何责任、承诺、声明或保证,而包销商全权认为有关违反或未有履行将对其业务、财务、前景或经营状况造成严重不利影响;或

(ii) 包销商接获相关通知或以其他方式知悉,包销协议载有之任何声明或保证於发出时为不真实或不准确,或倘重申时则为不真实或不准确,而包销商全权认为,任何有关不真实之声明或保证即表示或很可能表示本集团之整体业务、财务或经营状况或前景有重大不利改变,或很可能会对公开发售造成重大不利影响;或

(iii) 於包销协议所述之任何相关事项或事件发生或包销商已注意到该等事项或事件後,本公司未能按包销商可能合理要求(就该等内容而言属适合)立即发出任何公布或通函(寄发章程文件後)以防止本公司证券出现虚假市场,则包销商将有权(但并无义务)透过向本公司发出书面通知以选择将有关事项或事件视为免除及解除包销商於包销协议项下之责任。

於包销商发出通知後,包销商之所有责任将停止及终止,且其订约各方概不得就因包销协议而产生或与其有关之任何事项或事宜向另一订约方提出任何索偿,惟本公司仍须根据包销协议之条款向包销商支付相关费用(为免生疑,包括包销商合理产生的所有成本、费用及实际费用(如有))。

预期时间表

公开发售之预期时间表载列於下文: 二零一八年

於联交所网站刊发公开发售公布. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月二十七日(星期三)

按连权基准买卖公开发售股份之

最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月十一日(星期三)

按除权基准买卖公开发售股份之首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月十二日(星期四)

为符合公开发售资格

而递交股份过户文件之最後时限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 七月十三日(星期五)

下午四时三十分

暂停办理股份过户登记(包括首尾两日) . . . . . . . . . . . . . . .七月十六日(星期一)至

七月二十日(星期五)

记录日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .七月二十日(星期五)

向合资格股东寄发章程文件

(如属不合资格股东,

则仅寄发章程连同海外函件,

仅供彼等参考). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .七月二十三日(星期一)

最後接纳时限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .八月六日(星期一)

下午四时正

包销商终止之最後时限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..八月七日(星期二)

下午四时正

公布公开发售及超额申请结果. . . . . . . . . . . . . . . . . .八月十三日(星期一)

寄发发售股份之股票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .八月十四日(星期二)

倘终止公开发售,寄发退款支票 . . . . . . . . . . . . . . .. .八月十四日(星期二)

预期於联交所买卖缴足发售股份之首日. . . . . . . . . . . . . .八月十五日(星期三)

上午九时正

本公布所述全部时间及日期均指香港本地时间及日期。上述预期时间表内所述日期或最後时限仅供参考,并可由本公司延长或更改。预期时间表如有任何变动,本公司将适时公布或通知股东。

(i) 包销商概不得为其本身利益认购未承购的包销股份,从而导致公开发售完成後其及与其一致行动之人士(定义见收购守则)於本公司之股权超过本公司投票权之5%;及

(ii) 包销商须尽其最大努力确保其所促使之包销股份的各认购人:(1)将为独立第三方且与本公司、本公司任何董事或最高行政人员或主要股东或彼等各自联系人非一致行动(定义见收购守则)且与彼等概无关联;(2)不得,连同与其一致行动之人士(Rhenfield除外)(定义见收购守则),於公开发售完成後持有本公司投票权的5%以上;及(3)於公开发售完成後本公司仍满足上市规则第8.08条项下之公众持股量规定。

进行公开发售之理由及裨益以及所得款项用途

本公司之主要业务为投资控股。本集团主要从事投资控股、物业开发、物业投资及一般贸易。

公开发售之所得款项总额将不少於约港币97,780,000元及不超过约港币108,060,000元。公开发售之所得款项净额( 经扣除所有相关开支後)估计将不少於约港币94,700,000元及不超过约港币104,500,000元。本公司计划将公开发售之所得款项净额用於(i)约港币60,000,000元用於部分结算本集团承诺向深圳棕科的注资;(ii)约港币30,000,000元将储备作於可换股债券到期时之部分赎回;及(iii)余下所得款项净额用作本公司一般营运资金。

深圳棕科是一家根据中国法律成立的有限公司,於本公布日期分别由本公司及其他独立股东(「其他棕科股东」)间接持有50%及50%的股权。

深圳棕科主要於中国从事物业开发,注册资本为人民币450,240,000元。於本公布日期,深圳棕科正开展深圳棕科云端项目。於本公布日期,深圳棕科已就深圳棕科云端项目取得所有所需的开发许可证及有关施工工程正在全面展开,其中大部分挖掘工程及所有的基础工程已经完成,预计该项目将在两年内正式投入市场。深圳棕科云端项目预计在二零一八年十二月下旬前後取得预售许可证。

根据深圳棕科的谅解备忘录,深圳棕科的注册资本须於二零二零年一月三十一日或之前由各个股东以下列方式满足:(i)本集团支付人民币225,120,000元; (ii)其他棕科股东合共支付人民币225,120,000元。於本公布日期,(i)其他棕科股东已满足其各自的资本承诺人民币224,150,095.45元,占彼等总资本承诺的约99.57%;及(ii)本集团已满足其资本承诺人民币71,309,209.26元,占其总资本承诺的约31.68%,余下人民币153,810,790.74元须於二零二零年一月三十一日或之前偿付。鉴於(i)资本承诺排期紧张及其他棕科股东已满足彼等各自大部分的资本承诺;(ii)本公司现有的内部资源不足,无法满足其於深圳棕科应负的资本承诺;及(iii)深圳棕科的物业开发项目进展良好及本集团快速向深圳棕科注资将推动深圳棕科物业开发项目的整体进展。董事认为,透过公开发售集资符合本公司及股东之整体利益。

董事已考虑自中国之银行取得银行融资,然而,由於中国中央政府对房地产市场之持续紧缩措施,其已导致银行收紧放债政策(尤其是针对物业发展公司之放债政策),故本集团现时难以取得充足银行融资,而且,自银行取得有关银行融资将必定增加本集团之融资成本并进一步影响本集团之资本负债比率。董事亦认为,与按尽力基准进行之配售比较,公开发售可消除若干程度之不明朗因素。

经考虑上述理由,董事认为,透过公开发售集资乃符合本公司及股东之整体利益。然而,并未承购彼等之发售股份配额之合资格股东务请注意,彼等於本公司之股权将被摊薄。

买卖股份之风险警告

股东及潜在投资者应注意,公开发售须待包销协议成为无条件且包销商并无根据包销协议之条款终止包销协议後,方可作实。

因此,公开发售可能会或不会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务须审慎行事,而彼等如对彼等状况有任何疑问,应谘询彼等之专业顾问。有意买卖股份之任何股东或其他人士如对其状况有任何疑问,建议谘询其本身之专业顾问。

股东应注意,股份将由二零一八年七月十二日(星期四)起按除权基准买卖,而股份买卖将於包销协议之条件仍未达成之期间进行。

上市规则涵义

由於公开发售将不会增加於紧接本公布日期前十二个月期间内本公司已发行股本或市值50%以上,故根据上市规则,公开发售毋须经股东批准。本公司将於二零一八年七月二十三日(星期一)向合资格股东寄发载列公开发售之详情之章程文件,并向不合资格股东寄发章程(不连同申请表格及额外申请表格)以仅供彼等参考。

释义

於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「申请表格」指合资格股东用於申请发售股份之协定形式申请表格;

「债券持有人」指可换股债券持有人;

「董事会」指董事会;「营业日」指香港持牌银行一般於正常营业时间开门营业之任何日子(星期六、星期日、公众假期以及於上午九时正至中午十二时正期间任何时间於香港悬挂或维持悬挂八号或以上热带气旋警告或「黑色」暴雨警告讯号,且於中午十二时正或之前并无除下或取消之任何日子除外);

「中央结算系统」指香港结算设立及运作之中央结算及交收系统;

「公司条例」指香港法例第32章公司条例;

「本公司」指钧濠集团有限公司,一间於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市;

「可换股债券」指本公司发行之可换股债券,其尚未行使本金总额为港币137,000,000元,可转换为606,194,690股股份;

「董事」指本公司董事;

「额外申请表格」指供拟申请彼等之公开发售保证配额以外之额外发售股份之合资格股东用於认购额外发售股份之额外申请表格

「本集团」指本公司及其附属公司;

「香港结算」指香港中央结算有限公司;

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区;

「独立第三方」指据董事经作出一切合理查询所深知、尽悉及确信,为独立於本公司及其关连人士(定义见上市规则)之第三方之任何人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人;

「不可撤回承诺」指日期为二零一八年六月二十七日之不可撤回承诺,据此,各主要股东一致行动集团成员已向本公司及包销商各自给予不可撤回承诺,(i)自包销协议日期起截至公开发售完成日期,彼等将不可撤回承诺承购其於公开发售项下的所有配额(即总计194,101,031股发售股份),并将保持作为於388,202,063股股份中拥有权益的实益拥有人;(ii)彼等将不可撤回承诺自包销协议日期起截至公开发售完成日期不会行使可换股债券兑换权的任何部分;及(iii)彼等自包销协议日期起直至完成公开发售将不会行使彼等所各自拥有购股权所附带的任何权利,并将於自包销协议日期起直至公开发售完成日期任何时间保持作为该等购股权的实益持有人;

「最後交易日」指二零一八年六月二十七日,即股份於联交所买卖之最後交易日,而本公司与包销商於该日订立包销协议;

「最後接纳时限」指接纳发售股份之最後时限,为二零一八年八月一日(星期三)下午四时正(香港时间)或本公司与包销商可能协定之有关其他时间;

「最後终止时限」指终止包销协议之最後时限,为二零一八年八月二日(星期四)(即最後接纳时限後第三个营业日)下午四时正(香港时间);

「上市委员会」指联交所上市委员会;

「上市规则」指联交所证券上市规则;

「主板」指联交所营运之联交所主板(不包括期权市场);

「曾先生」指曾炜麟先生;

「郭女士」指郭慧玟女士,曾先生之配偶;

「不合资格股东」指董事根据本公司法律顾问提供之法律意见认为,基於有关地方法律之法律限制或当地有关监管机构或证券交易所之规定,不向该等地址为香港境外地区之海外股东提呈发售股份属必要或权宜之该等股东;

「发售股份」指不少於816,518,044股发售股份(假设於记录日期或之前并无发行新股份或购回股份)及不超过900,508,521股发售股份(除於悉数行使购股权(不可撤回承诺项下该等购股权除外)将予发行者外,假设并无发行新股份或购回股份);

「公开发售」指建议以认购价按於记录日期每持有两(2)股股份获发一(1)股发售股份之基准发行发售股份;

「海外函件」指本公司向不合资格股东发出之函件,解释不合资格股东不获准参与公开发售之情况;

「海外股东」指登记地址(按於记录日期於本公司股东名册所示)为香港境外地区之股东;

「中国」指中华人民共和国;

「章程」指将寄发予股东之载有公开发售详情之文件;

「章程文件」指章程、申请表格及额外申请表格;

「章程寄发日期」指二零一八年七月十八日(星期三)或包销商与本公司可能协定以向合资格股东寄发章程文件(或如属不合资格股东,则仅寄发章程)之有关较後日期;

「合资格股东」指於记录日期名列本公司股东名册之股东(不合资格股东除外);

「统一证券」指统一证券(香港)有限公司,根据证券及期货条例可从事第1类(证券买卖)、第4类(就证券提供意见)、第6类(就机构融资提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动之持牌法团,并为本公司於公开发售项下之包销商;

「记录日期」指二零一八年七月二十日(星期五)或本公司与包销商可能协定以厘定公开发售配额之有关其他日期;

「过户登记处」指本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼;

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例;

「股份」指本公司已发行股本中每股面值港币0.10元之普通股;

「购股权」指本公司授出的购股权;

「股东」指已发行股份之持有人;

「深圳棕科」指深圳棕科置业有限公司,为本公司间接非全资拥有之附属公司;

「深圳棕科云端项目」指深圳棕科在深圳龙岗区开展的商住物业项目,总建筑面积为180,944.79平方米;

「联交所」指香港联合交易所有限公司;

「认购价」指认购价每股发售股份港币0.120元;

「主要股东一致行动集团」指Rhenfield、其实益拥有人及任何彼等一致行动人士(包括曾先生、郭女士、曾芷彤女士、及曾芷诺女士);

「收购守则」指香港公司收购及合并守则;

「包销商」指统一证券;

「包销协议」指本公司与包销商就公开发售於二零一八年六月二十七日(於交易时段後)订立之包销协议;

「包销股份」指包销商按包销协议所载条款及条件全面包销的所有发售股份;

「未承购股份」指合资格股东尚未承购的包销股份;

「港币」指港币,香港之法定货币;及

「%」指百分比。