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钧濠集团根据一般授权配售新股份(摘要)

2018-02-13 22:38:00

配售事项

於二零一八年二月十三日(交易时段後),本公司与配售代理订立配售协议,据此,本公司已有条件同意透过配售代理,按尽力基准向不少於六名承配人配售最多113,990,000股配售股份,每股配售股份价格为港币0.170元。

每股配售股份之配售价为港币0.170元,较(i)股份於配售协议日期在联交所所报之收市价每股港币0.196元折让约13.27%;及(ii)股份於紧接配售协议日期前最後五个交易日之平均收市价每股约港币0.193元折让约11.92%。

配售股份之最高数目为113,990,000股,相当於本公布日期本公司全部已发行股本1,519,046,088股股份约7.50%,以及经配售事项扩大後本公司全部已发行股本约6.98%。

配售股份将根据本公司於二零一七年五月十八日举行之股东周年大会上授予董事之一般授权予以发行。

配售事项之最高所得款项总额将约为港币19.38百万元。经扣除配售佣金及其他相关开支後,最高所得款项净额估计将约为港币18.89百万元(相当於每股配售股份之发行价净额约为港币0.166元)。当中港币13.89百万元将由本公司用於开发手头之现有房地产项目,而余款约港币5百万元将用作本集团之一般营运资金。

股东及潜在投资者应注意,配售事项须待配售协议项下之各项条件达成後,方告完成。由於配售事项未必一定会进行,故本公司之股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

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配售协议

日期

二零一八年二月十三日(交易时段後)

订约方

(a) 本公司;及

(b) 配售代理

据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,配售代理及其最终实益拥有人均为独立第三方。

承配人

配售股份将配售予不少於六名承配人(将为个人、机构或专业投资者),而就配售代理及董事所知,其本身及其最终实益拥有人均为独立於本公司、董事、本公司主要行政人员及主要股东(定义见上市规则)、其附属公司及彼等各自之联系人士(定义见上市规则),且与彼等概无关连。预期概无承配人将於紧随配售事项完成後成为主要股东(定义见上市规则)。

配售股份数目

最高为113,990,000股新股份,将由配售代理按尽力基准配售。假设配售股份获全数配售,则配售股份相当於本公布日期本公司全部已发行股本1,519,046,088股股份约7.50%,以及经配售股份扩大後本公司全部已发行股本约6.98%。配售股份之总面值为港币11,399,000元。

配售价

配售价为每股配售股份港币0.170元。配售价乃由本公司与配售代理经公平磋商後协定,并参考(其中包括)股份近期於联交所之成交价。董事认为,配售价乃属公平合理,按一般商业条款订立,并符合本公司及股东之整体利益。配售价较:

(i) 股份於二零一八年二月十三日(即配售协议日期)在联交所所报之收市价每股港币0.196元折让约13.27%;及

(ii) 股份於紧接配售协议日期前最後五个交易日在联交所所报之平均收市价每股港币0.193元折让约11.92%。

本公司将承担与配售事项相关之成本及开支,而配售事项之所得款项净额估计将约为港币18.89百万元(假设配售股份获全数配售)。因此,每股配售股份之净价将约为港币0.166元。

配售佣金

配售代理将收取之配售佣金为配售事项所得款项总额之2%。该佣金乃由本公司与配售代理经公平磋商并参考(其中包括)当前市况後厘定。董事认为,按照目前市况,佣金属公平合理。

一般授权

配售股份将根据本公司於二零一七年五月十八日举行之股东周年大会上由股东通过决议案,授予董事配发、发行及处理最多272,172,854股股份(相当於上述股东周年大会日期已发行股份数目之20.0% )之一般授权予以发行。截至本公布日期,已根据一般授权发行合共158,181,818股股份,因而一般授权剩余113,991,036股股份。因此,发行配售股份毋须经股东批准。

配售股份之地位

配售股份於发行及缴足时,将彼此之间及与於发行及配发配售股份时之已发行股份享有同等地位。

配售事项之条件

配售协议之完成乃以下列各项为条件:

(i) 联交所上市委员会批准或同意批准配售股份上市及买卖;及

(ii) (如适用)本公司及配售代理就根据配售协议拟进行之交易取得相关部门之一切所需书面同意及批文(如有)。

倘上述条件并无於二零一八年三月九日(或本公司与配售代理可能协定之较後日期)或之前达成,则配售代理及本公司於其项下之所有责任将予终止及终结,且配售协议之各订约方概不得就配售协议向另一方提出任何申索,惟向配售代理支付一切已产生之合理成本、开支及费用之责任除外。

申请上市

本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。

配售事项之完成

完成将於上文「配售事项之条件」一段所载之条件达成後三个营业日内(或本公司与配售代理可能书面协定的其他日期)作实。

终止配售协议

倘发生以下情况,则配售代理可於完成日期上午八时正之前向本公司发出书面通知终止配售协议:

(1) 颁布任何新法律或法规,或现行法律或法规出现任何变动,而配售代理认为其已经或很可能对本集团整体财务状况造成重大不利影响;或

(2) 地方、国家或国际经济、金融、政治或军事状况、证券市场状况或货币汇率或外汇管制出现任何重大变动(不论是否属永久性)(包括但不限於敌对冲突爆发或升级、香港或其他地方宣布国家紧急状态或其他灾难或危机),而配售代理认为其影响已经或将会对配售事项成功与否造成重大不利影响,或导致进行配售事项变得不可行、不智或不宜;或

(3) 香港当局宣布银行业全面停业,或联交所整体股份或证券买卖或厘定底价方面全面停止、中止或受严重限制;或

(4) 配售代理知悉本公司之任何陈述、保证及承诺遭严重违反,或於配售协议日期或之後及完成日期前发生任何事件或出现任何事宜,其一旦於配售协议日期前发生或出现,则将会导致任何该等陈述、保证及承诺变为不实或不确,或本公司已违反或未有履行配售协议之任何其他条文;或

(5) 出现任何变动或任何发展,导致本集团整体状况、前景、盈利、业务、财产、股份持有人权益或财务或经营状况可能出现变动,而配售代理认为其重大及不利程度足以导致进行配售事项变得不可行或不智。

在不损害配售协议任何其他条文之情况下,倘在配售事项完成时,本公司或其代表并无交付任何配售股份,配售代理应有权(惟非必须)随时向本公司发出书面通知终止配售协议。

根据以上段落终止配售协议後,订约方於配售协议项下之所有责任将予终止及终结,且各订约方概不得就由配售协议所产生或与其有关之任何事项向另一方提出任何申索,惟(i)配售协议项下任何义务之任何先前违反者;及(ii)向配售代理支付一切已产生之合理成本、开支及费用之责任除外。

股东及潜在投资者应注意,配售事项须待配售协议项下之各项条件达成後,方告完成。由於配售事项未必一定会进行,故本公司之股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

订立配售协议之理由及所得款项用途

本公司主要从事投资控股。本集团主要从事投资控股、物业开发、物业投资及一般买卖。

董事认为配售事项将为本公司提供额外资金,以进一步发展手头现有房地产项目及满足本集团之营运资金需要,同时可扩阔本公司之资金基础。董事认为,配售协议之条款属公平合理,且订立配售协议符合本公司及股东之整体利益。

配售事项之所得款项总额为约港币19.38百万元。配售事项之所得款项净额为约港币18.89百万元,预期当中约港币13.89百万元将用於发展本集团手头之房地产项目,及约港币5百万元将用作一般营运资金以供日常营运。

释义

於本公布内,除非文义另有所指,下列词汇具有以下涵义:

「董事会」指董事会

「营业日」指香港持牌银行於其正常营业时间内一般开门营业之任何日子(星期六除外)

「本公司」指钧濠集团有限公司,一间於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市

「完成日期」指紧随所有条件达成之日後第三个营业日当日(或本公司与配售代理可能书面协定之其他日期)

「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义

「董事」指本公司董事

「一般授权」指本公司於二零一七年五月十八日举行之股东周年大会上授予董事配发或以其他方式处理本公司未发行股份之一般授权

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立第三方」指并非本公司关连人士(定义见上市规则)及独立於本公司及其关连人士之人士

「上市委员会」指联交所上市委员会

「上市规则」指联交所证券上市规则

「承配人」指配售代理根据配售协议促使购买任何配售股份之任何个人、机构或其他专业投资者

「配售事项」指本公司根据配售协议透过配售代理配售配售股份

「配售代理」指泰金证券及期货有限公司,一间於香港注册成立并持牌从事证券及期货条例项下第1类(证券交易)及第2类(期货合约交易)受规管活动的公司,即配售代理

「配售协议」指配售代理与本公司就配售事项订立之日期为二零一八年二月十三日之配售协议

「配售价」指每股配售股份港币0.170元

「配售股份」指根据配售协议将予配售之最多113,990,000股新股份

「证券及期货条例」指香港法例第571章之证券及期货条例

「股份」指本公司股本中每股面值港币0.1元之普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有上市规则所赋予之涵义

「港币」指港币,香港法定货币

「%」指百分比