(1)独立非执行董事辞任；(2)董事调任及委任董事会主席；(3)董事委员会组成之变动；及(4)未有遵守上市规则第3.10 (1)条、第3.21条及第3.25条及企业管治守则守则条文第A.5.1条

天成国际集团控股有限公司(「本公司」)董事(「董事」)会(「董事会」)谨此宣佈以下变动。

(1)独立非执行董事辞任

张宁先生(「张先生」)因个人健康理由已辞任(i)独立非执行董事;(ii)董事会薪酬委员会(「薪酬委员会」)主席兼成员;(iii)董事会提名委员会(「提名委员会」)成员;及(iv)董事会审核委员会(「审核委员会」)成员,自二零二一年九月二十三日起生效(「辞任」)。

张先生已确认,彼与董事会并无意见分歧,亦无任何其他有关其辞任的事宜须提请本公司股东垂注。

董事会谨藉此机会对张先生于任内对本公司作出之贡献致以衷心谢意。

(2)董事调任及委任董事会主席独立非执行董事周安达源先生(「周先生」)已由独立非执行董事调任为执行董事(「调任」)并获委任为董事会主席,自二零二一年九月二十三日起生效。董事会亦决议委任周先生为永顺国际集团有限公司(本公司之全资附属公司)之董事。

周先生之履历详情载列如下:

周先生,73岁,于二零零七年七月三日获委任为本公司独立非执行董事。彼亦于二零零七年七月三日获委任为提名委员会主席、审核委员会成员及薪酬委员会成员。于二零一五年六月二十九日,周先生获调任为审核委员会主席以及提名委员会成员。周先生其后于二零二一年四月三十日获调任为提名委员会主席。

彼毕业于厦门大学中国语文及文学专业。周先生目前为强泰环保控股有限公司(股份代号:1395)之主席兼执行董事。周先生现为北控水务集团有限公司(股份代号:0371)、锦胜集团(控股)有限公司(股份代号:794)、力高地产集团有限公司(股份代号:1622)及美亨实业控股有限公司(股份代号:1897)之独立非执行董事。于二零一七年九月十九日至二零二一年四月十二日期间,周先生亦为杭品生活科技股份有限公司(股份代号:1682)之独立非执行董事及于二零零七年九月十九日至二零一九年十二月一日期间为中海重工集团有限公司(股份代号:651)之非执行董事。上述公司之证券均于联交所主板上市。

彼分别于二零一零年及二零一六年获香港特区政府颁授铜紫荆星章(BBS)及银紫荆星章(SBS)。

彼为中国第十三届中国人民政治协商会议全国委员会常务委员常委及香港福建社团联会荣誉顾问。

于本公佈日期,周先生于2,500,000股本公司股份中拥有权益(定义见香港法例第571章证券及期货条例(「证券及期货条例」)第XV部)。周先生将会与本公司订立服务协议出任董事会之执行董事,自二零二一年九月二十三日起为期三年,并须根据本公司细则于本公司其后的股东大会上轮值退任及由本公司股东重选连任。周先生有权收取每年1,560,000港元的董事酬金,有关金额乃由董事会参考其于本公司的职责、经验及责任及市况后釐定。

除上文所披露者外,周先生并无(i)于过去三年在其证券于香港或海外任何证券市场上市的任何其他公众公司担任任何董事职务;(ii)于本公司或其任何相联法团(定义见证券及期货条例第XV部)的股份、相关股份或债权证中拥有任何权益或淡仓(定义同见证券及期货条例第XV部);(iii)于本公司或其附属公司担任任何其他职位;或(iv)与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东有任何其他关係。

除上述有关调任所披露的资料外,董事会并不知悉任何其他资料需根据上巿规则第13.51(2)(h)至(v)条任何规定予以披露,亦无其他事宜须提请本公司股东及联交所垂注。

(3)董事委员会组成之变动

于辞任后,张先生不再为薪酬委员会主席兼成员以及审核委员会成员及提名委员会成员,自二零二一年九月二十三日起生效。

于调任后,周先生不再担任审核委员会主席兼成员,但仍为提名委员会主席兼成员及薪酬委员会成员,自二零二一年九月二十三日起生效。

(4)未有遵守上市规则第3.10(1)条、第3.21条及第3.25条及企业管治守则守则条文第A.5.1条

根据上市规则第3.10(1)条,上市发行人的董事会须包括至少三名独立非执行董事。根据上市规则第3.21条,上市发行人的审核委员会须至少由三名成员组成。

于辞任、调任及所引起的董事委员会组成变动后,本公司将仅有一名独立非执行董事、审核委员会有一名成员以及提名委员会及薪酬委员会有两名成员,即(i)将低于上市规则第3.10(1)条项下的相关独立非执行董事最低人数及(ii)将不符合(a)上市规则第3.21条项下的审核委员会组成规定;(b)上市规则第3.25条项下的薪酬委员会组成规定及(c)上市规则附录十四所载企业管治守则守则条文第A.5.1条项下的提名委员会组成规定。

本公司致力且无论如何根据上市规则第3.11条、第3.23条及第3.27条规定于二

零二一年九月二十三日起计三个月内物色到合适的人选以填补上述空缺。本公司将于作出相关委任时另行作出公佈。

继续暂停买卖

应本公司要求,本公司股份已自二零二零年九月二十三日下午一时正起于联交所暂停买卖,并将继续暂停直至另行通知。

本公司股东及潜在投资者于买卖本公司之证券时务请审慎行事。