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四川成渝高速公路持续关连交易 - (1)购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议;及(2)销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议

2018-07-19 16:43:00

购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议

董事会谨此宣布,於2018 年7 月19日,中路能源(本公司之附属公司)与中油延长股份签订了购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议。根据购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议,中路能源(为其自身并代表其下属公司)同意於2018 年7 月19日起至2018 年12 月31日止期间向中油延长股份(为其自身并代表其下属公司)购买若干种类的化工产品。

销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议

董事会谨此亦宣布,於2018 年7 月19日,中路能源与中油长股份签订了销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议。根据销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议,中路能源(为其自身并代表其下属公司)同意於2018 年7 月19日起至2018 年12 月31日止期间向中油长股份(为其自身并代表其下属公司)销售若干种类的化工产品。

上市规则的涵义

於本公告日期,中国石油持有本公司附属公司中路能源49%的权益及中油延长股份40%的权益。因此,中国石油及中油延长股份分别为上市规则第14A.06(9)条项下本公司附属公司层面的关连人士。

由於(i)董事会已批准购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议及销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议项下拟进行之交易;及(ii)独立非执行董事已确认购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议及销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议项下拟进行之交易之条款属公平合理,乃按正常商业条款订立,且符合本公司及股东之整体利益;故根据上市规则第14A.101条,购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议及销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议只须遵守有关申报、公告及年度审核的规定,并可获豁免遵守通函、独立财务顾问意见及独立股东批准的规定。

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购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议

董事会谨此宣布,於2018 年7 月19日,中路能源与中油延长股份签订了购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议。根据购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议,中路能源(为其自身并代表其下属公司)同意於2018 年7 月19日起至2018 年12 月31日止期间向中油延长股份(为其自身并代表其下属公司)购买若干种类的化工产品。

购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议的主要条款如下:

日期: 2018 年7 月19 日

期限: 2018 年7 月19日至2018 年12 月31 日

订约方: 中路能源(为其自身并代表其下属公司),作为买方;及

中油延长股份(为其自身并代表其下属公司),作为供货商

交易性质: 於协议期限内,中路能源及其下属公司向中油延长股份及其下属公司购买化工产品(包括燃料油、混合芳烃、沥青、聚乙烯、聚丙烯等)。

定价政策: 购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议项下所有交易的定价,是以中油延长股份向中路能源报价後,双方协商定价。此价格应优於中路能源同期向其他三家独立第三方获得的询价。

付款条款: 货款支付方式为先款後货,一单一结。中油延长股份在收到货款後20个工作日内发货给中路能源。

生效条件: 协议的生效条件是(其中包括)本公司已遵守联交所及上海证券交易所相关上市规则项下有关持续关连交易的规定,其中包括但不限於申报、公告及╱或取得独立股东批准(如适用)的规定。

年度上限及其厘定基准

於考虑购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议的年度上限时,董事已考虑多项因素,包括:(i)中路能源购买燃料油、混合芳烃、沥青、聚乙烯、聚丙烯等化工产品的历史交易金额;(ii)於截至2018年12月31日止年度,中路能源预计该等化工产品的销售量;及(iii)国际原油价格走势以及当期该等化工产品的市场价格。

经考虑上述因素後,董事建议购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议於2018年7月19日至2018年12月31日止期间的交易上限为人民币3.5亿元。

中油延长股份及其下属公司向中路能源及其下属公司销售化工产品的历史交易金额如下:

人民币(千元)

2016 年1 月1日至2016 年12 月31 日

(附注:诚如本公司日期为2016 年10 月27日之公告详述,内容有关(其

中包括)中路能源与中油延长股份订立之持续关连交易。) 449,823

2017 年1 月1日至2017 年12 月31 日

(附注:诚如本公司日期为2017 年3 月6日之公告详述,内容有关(其中

包括)中路能源与中油延长股份订立之持续关连交易。) 1,128,252

截至2018 年6 月30日止六个月 0

销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议

董事会谨此亦宣布,於2018 年7 月19日,中路能源与中油延长股份签订了销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议。根据销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议,中路能源(为其自身并代表其下属公司)同意於2018年7 月19日起至2018 年12 月31日止期间向中油延长股份(为其自身并代表其下属公司)销售若干种类的化工产品。

销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议的主要条款如下:

日期: 2018 年7 月19 日

期限: 2018 年7 月19日至2018 年12 月31 日

订约方: 中油延长股份(为其自身并代表其下属公司),作为买方;及

中路能源(为其自身并代表其下属公司),作为供货商

交易性质: 於协议期限内,中路能源及其下属公司向中油延长股份及其下属公司销售化工产品(包括MTBE、异辛烷、重质油等)。

定价政策: 销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议项下所有交易的定价,是以中路能源向中油延长股份报价後,双方协商定价。此价格不低於中路能源同期就供应相同性质及品质的化工产品向独立第三方所提供的价格。

付款条款: 货款支付方式为先款後货,一单一结。中油延长股份在收到货款後20个工作日内发货给中路能源。

生效条件: 协议的生效条件是(其中包括)本公司已遵守联交所及上海证券交易所相关上市规则项下有关持续关连交易的规定,其中包括但不限於申报、公告及╱或取得独立股东批准(如适用)的规定。

年度上限及其厘定基准

於考虑销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议的年度上限时,董事已考虑多项因素,包括:(i)於截至2018 年12 月31日止年度,中路能源预计MTBE、重质油、异辛烷等化工产品的采购量;(ii)於截至2018 年12 月31 日止年度,中油延长股份预计该等化工产品的需求量;及(iii)国际原油价格走势以及当期该等化工产品的预计价格。

经考虑上述因素後,销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议於2018 年7 月19日至2018 年12 月31日止期间的交易上限为人民币3.5 亿元。中路能源及其下属公司向中油延长股份及其下属公司销售化工产品的历史交易金额如下:

人民币(千元)

2016 年1 月1日至2016 年12 月31 日

(附注:诚如本公司日期为2016年10月27日之公告,内容有关(其中包括)

中路能源与中油延长股份之下属公司中油延长石油销售榆林有限

公司订立之持续关连交易。) 0

2017 年1 月1日至2017 年12 月31 日 0

截至2018 年6 月30日止六个月 0

合并计算购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议及销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议

根据上市规则第14A.81条,购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议及销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议项下拟进行之交易应该合并计算,以考虑本公司之合规义务,因为该等协议由中路能源及中油延长股份订立,而且协议各自的交易性质亦相似及相关。因此,购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议及销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议截至2018年12月31日止年度合并计算的年度上限为人民币7 亿元。

订立购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议及销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议的理由

本集团主要从事中国四川省公路基建项目的投资、建设、经营及管理,以及四川省境内其他与收费公路相关的业务的运营。本集团亦通过非全资附属公司中路能源从事加油站的经营。

按照本公司「稳中求进、创新突破」的工作总基调,订立购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议及销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议旨在实现本公司「五大板块」之「能源投资板块」的快速发展,满足本集团日常经营需要及积极开拓销售市场。

董事对持续关连交易定价政策及付款方式等交易条款之内控程序的意见

董事认为,就购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议及销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议而言,本集团在执行该等持续关连交易之定价政策及付款方式等交易条款时,已经实施了完整的内部控制程序及步骤。同时,为保障本公司及股东的整体利益,本公司已采取以下措施,监控购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议及销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议项下的交易,有关内部控制程序及步骤以及为保障本公司及股东的整体利益而采取的措施详情如下:

(1) 以上持续关连交易经关连交易业务部门提请申报後,公司董事(包括独立董事)对关连交易的必要性、合理性以及定价的公允性等进行了审查,认为本次关连交易是为了满足中路能源日常业务开展的需要,交易条款公平合理,符合本公司和其全体股东的利益。

(2) 本公司监事会已对该等关连交易的审议、表决情况进行了有效的监督,监事会亦审查通过了以上关连交易。

(3) 本公司董监事会办公室及纪检监察(审计)部主管将定期审阅该等持续关连交易协议项下的关连交易,以考虑(i)定价政策及付款方式的有效执行、年度上限余额的评估;(ii)识别管理不足之处,提出改进措施,确保持续关连交易的内部控制措施完善有效,倘发现有不足之处,本公司将於实际可行情况下尽快采取措施解决。

(4) 本公司纪检监察(审计)部将每年进行内部审查,确保该等持续关连交易协议项下交易的内部控制措施完善有效。

董事对该等持续关连交易之意见

董事(包括独立非执行董事)认为购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议及销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议乃於本集团一般及日常业务过程中订立,该等协议所载之条款乃经订约方公平磋商後达成之正常商业条款,该等协议之交易上限及条款乃公平及合理,且符合本集团及股东之整体利益。

概无任何董事於购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议及销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议中拥有重大权益而须就有关批准该等协议的董事会决议案放弃投票。

有关本公司、中路能源及中油延长股份的资料

本公司的主要业务为投资、建设、经营和管理中国四川省境内公路基建项目,同时亦经营其他与收费公路相关的业务。

中路能源是一间在中国成立的有限责任公司,分别由本公司及中国石油持有51%及49%的权益。中路能源的业务范围主要包括能源项目投资及商务信息谘询等一般经营活动。

中油延长股份是一间在中国成立的股份有限公司,由中国石油持有40%的权益,主要从事石油的生产、调配及销售;石油调制中心和分中心的建设;环保型石油替代新技术和新产品的开发;化工产品的批发和零售;石油的仓储;装卸及停车服务;及安全防火器材、防爆器材的租赁。

上市规则的涵义

於本公告日期,中国石油持有本公司附属公司中路能源49%的权益及中油延长股份40%的权益。因此,中国石油及中油延长股份分别为上市规则第14A.06(9)条项下本公司附属公司层面的关连人士。

由於(i)董事会已批准购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议及销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议项下拟进行之交易;及(ii)独立非执行董事已确认购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议及销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议项下拟进行之交易之条款属公平合理,乃按正常商业条款订立,且符合本公司及股东之整体利益;故根据上市规则第14A.101条,购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议及销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议只须遵守有关申报、公告及年度审核的规定,并可获豁免遵守通函、独立财务顾问意见及独立股东批准的规定。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「A股」指本公司在中国境内发行,以人民币认购及於上海证券交易所上市的每股面值人民币1.00元的普通股(股份编号:601107)

「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指四川成渝高速公路股份有限公司,一间在中国注册成立的股份有限公司,其H股及A股分别於联交所及上海证券交易所上市

「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「H股」指本公司於香港发行、以港元认购并於联交所主板上市的每股面值人民币1.00元的境外上市外资股(股份编号:00107)

「上市规则」指联交所证券上市规则

「中国石油」指中国石油天然气股份有限公司,於中国注册成立之股份有限公司,其股份於联交所(股份编号:857)及上海证券交易所(股份编号:601857)上市,持有中路能源49%之权益

「中油延长股份」指中油延长石油销售股份有限公司,前称陕西延长中立新能源股份有限公司,於中国注册成立之股份有限公司,其40%之权益由中国石油持有

「购买燃料油、混合芳烃等化工产品框架协议」指中路能源与中油延长股份於2018 年7 月19日就中路能源(为其自身并代表其下属公司)於2018年7 月19日起至2018 年12 月31日止期间向中油延长股份(为其自身并代表其下属公司)购买化工产品订立的《购买燃料油、混合芳烃等化工产品关联交易框架协议》

「中国」指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾

「人民币」指人民币,中国法定货币

「销售异辛烷、重质油等化工产品框架协议」指中路能源与中油延长股份於2018 年7 月19日就中路能源(为其自身并代表其下属公司)於2018年7 月19日起至2018 年12 月31日止期间向中油延长股份(为其自身并代表其下属公司)销售化工产品订立的《销售异辛烷、重质油等化工产品关联交易框架协议》

「证券及期货条例」指证券及期货条例(香港法例第571 章)

「股份」指A股及H股

「股东」指股份之登记持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「监事」指本公司之监事

「中路能源」指四川中路能源有限公司,本公司之非全资附属公司, 其51%及49%之权益分别由本公司及中国石油持有

「%」指百分比