意见反馈

四川成渝高速公路海外监管公告 - 公开发行2016年公司债券(第一期)受托管理事务报告(2017年度)(摘要)

2018-05-30 19:08:00

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。

兹载列四川成渝高速公路股份有限公司(「本公司」)在上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)受托管理事务报告(2017年度)》,仅供参阅。

A 股股票简称:四川成渝 A 股股票代码:601107

债券简称:16 成渝01 债券代码:136493

四川成渝高速公路股份有限公司

(Sichuan Expressway Company Limited)

(四川省成都市武侯祠大街252 号)

公开发行2016 年公司债券(第一期)

受托管理事务报告

(2017 年度)

重要声明

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《四川成渝高速公路股份有限公司2017 年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本报告作为投资行为依据。

第一章 公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况

一、发行人名称

中文名称:四川成渝高速公路股份有限公司

英文名称:Sichuan Expressway Company Limited

二、核准文件和核准规模

经中国证监会“证监许可[2015]1484 号”文核准,发行人获准在中国境内面向公众投资者公开发行不超过10 亿元(含10 亿元)公司债券。

根据上述核准情况,自2016 年6 月17 日至2016 年6 月20 日期间,发行人公开发行了2016 年公司债券(第一期)(简称“16 成渝01”,债券代码“136493”),发行规模10 亿元。

三、公司债券的基本情况

1、债券名称:四川成渝高速公路股份有限公司2016 年公司债券(第一期)。

2、债券简称及代码:债券简称“16 成渝01”、债券代码“136493”。

3、发行主体:四川成渝高速公路股份有限公司。

4、债券期限:5 年期固定利率债券。

5、发行规模:人民币10 亿元。

6、债券利率:票面年利率为3.48%。

7、还本付息的方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。

每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8、债券起息日、付息日和兑付日:“16 成渝01”的起息日为2016 年6 月17日;付息日为2017 年至2021 年每年的6 月17 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第1 个工作日;顺延期间付息款项不另计利息;兑付日为2021 年6 月17 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计息。

9、担保方式:“16 成渝01”为无担保债券。

10、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为AAA 级,“16 成渝01”的信用等级为AAA 级。

11、债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司。

12、募集资金用途:本次发行“16 成渝01”公司债券募集资金10 亿元,扣除发行费用后全部用于偿还借款和补充流动资金。

13、新质押式回购:根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定,“16 成渝01”可以在上市后进行新质押式回购交易,具体折算率等事宜按相关规定执行。

四、债券受托管理人履行职责情况

国泰君安作为四川成渝“16 成渝01”公司债券受托管理人,2017 年内按照上述公司债券受托管理协议及相应募集说明书的约定履行了受托管理职责,建立了对发行人的定期跟踪机制,并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。

2017 年,国泰君安主要履职情况如下:

1、国泰君安证券股份有限公司于2017 年6 月8 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告了《四川成渝高速公路股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)受托管理事务报告(2016 年度)》。

2、根据中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所对公司债券发行主体年度报告和半年度报告披露格式的具体要求,国泰君安向发行人进行了提示。

3、根据“16 成渝01”《募集说明书》之约定,国泰君安监督发行人积极履行付息义务。

第二章 发行人2017 年度经营及财务状况

一、发行人基本情况

中文名称:四川成渝高速公路股份有限公司

英文名称:Sichuan Expressway Company Limited

法定代表人:周黎明

股票上市交易所:香港联合交易所有限公司、上海证券交易所

股票简称:四川成渝

股票代码:0107.HK、601107.SH

注册资本:3,058,060,000 元

注册地址:四川省成都市武侯祠大街252 号

办公地址:四川省成都市武侯祠大街252 号

邮政编码:610041

联系电话:028-61512038

传 真:028-85554578

互联网网址:http://www.cygs.com

电子邮箱:cygszh@163.com

所属证监会行业:道路运输业

经营范围:高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务;与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设及租赁;汽车拯救及清洗(涉及国家专项管理规定的,从其规定)(经营范围中涉及前置许可的权限取得许可证的分支机构经营)。

二、发行人2017 年度经营情况

根据发行人2017 年年度报告,2017 年,全国交通运输经济运行“稳中有进,持续向好”,运输结构继续优化,客运总量降幅收窄,货运总量延续较快增长,固定资产投入持续高位运行。全年,全国累计完成客运量合计185 亿人,同比下降2.6%,旅客运输周转量合计32,813 亿人公里,同比增长5.0%,其中公路旅客运量合计146 亿人,同比下降5.4%,公路旅客运输周转量合计9,765 亿人公里,同比下降4.5% ;全国累计完成货运量合计479 亿吨,同比增长9.3%,货物运输周转量合计196,130 亿吨公里,同比增长5.1%,其中,公路货运量合计368 亿吨,同比增长10.1%,货物运输周转量合计66,713 亿吨公里,同比增长9.2%;交通固定资产投资完成2.27 万亿元,其中公路建设固定资产投资完成2.12 万亿,新改建公路里程313,607 公里,高速公路里程6,796 公里。交通运输业的良好表现在促投资、稳增长上起到了重要作用,为国民经济持续企稳向好、产业结构不断优化、供给侧结构性改革深入推进提供持续动力。

2017 年,四川成渝坚持“稳中求进、创新突破”的工作总基调,改革创新、提质增效,实现了持续稳健的经营发展。自2016 年末起,公司遂广、遂西高速公路收费运营,项目支出费用化,导致本期间公司经营业绩同比有所下降。在此情况下,公司管理层紧紧围绕经营目标,采取科学的营运管理策略,通过合理控制成本费用,持续夯实主业优势并积极稳妥地推进金融投资、城市运营、能源投资、文旅康养等多元业务的发展,致力带动公司各项业务稳步向前,不断增强集团可持续发展能力。

2017 年度,四川成渝实现营业收入约人民币79.84 亿元,同比下降3.41%;实现归属于母公司股东的净利润约人民币8.88 亿元,同比下降15.16%;基本每股收益约为人民币0.2905 元,同比下降15.16%。

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1484 号”文核准,于2016年6 月17 日至2016 年6 月20 日公开发行了第一期人民币100,000 万元的公司债券“16 成渝01”,募集资金总额10 亿元扣除发行费用后的实际募集资金净额已于2016 年6 月21 日汇入发行人指定的银行账户。2016 年6 月24 日,发行人出具了《四川成渝高速公路股份有限公司2016 年公司债券(第一期)募集资金到账确认书》。

发行人已在中国农业银行股份有限公司成都市锦江支行开设2016 年公司债券募集资金专项账户,发行人、中国农业银行股份有限公司成都市锦江支行及国泰君安证券股份有限公司签署了《四川成渝高速公路股份有限公司2016 年公司债券(第一期)资金账户监管协议》,确保募集资金专款专用。

二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况

根据2016 年公司债券《募集说明书》中募集资金运用计划,2016 年公司债券(第一期)募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

四川成渝“16 成渝01”公司债券扣除承销费用后,实际募集资金净额为人民币99,600 万元。截至2017 年12 月31 日,已使用人民币9.96 亿元,其中,归还贷款人民币5 亿元、补充公司流动资金人民币4.96 亿元,与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

第四章 公司债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况

发行人“16 成渝01”公司债券采用无担保形式发行。

2017 年内发行人上述债券偿债保障措施未发生重大变化。

第五章 债券持有人会议召开情况

2017 年度,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。

第六章 发行人公司债券本息偿付情况

根据“16 成渝01”《募集说明书》之约定,“16 成渝01”的起息日为2016年6 月17 日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次,2017 年至2021 年间的每年的6 月17 日为债券上一计息年度的付息日(遇法定节假日或休息日顺延至其后第1 个工作日)。债券兑付日为2021 年6 月17 日,到期支付本金及最后一期利息(遇法定节假日或休息日顺延至其后第1 个工作日)。

截至本报告书出具日,发行人已按约定于2017 年6 月19 日足额支付上述债券第一个计息年度利息。

第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况

根据发行人于2014 年10 月30 日召开的第五届董事会第十六次次会议及于2015 年2 月5 日召开的2015 年度第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索,包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。

如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。

发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金,如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

2017 年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。

第八章 发行人公司债券跟踪评级情况

经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定,发行人主体信用等级为AAA 级,“16 成渝01”债券信用等级为AAA 级。

根据中诚信证评于2018 年5 月28 日出具的《跟踪评级报告》(信评委函字[2018]跟踪197 号),中诚信证评通过对四川成渝主体长期信用状况和发行的2016年公司债券(第一期)进行跟踪评级,最后审定:

维持四川成渝主体信用等级为AAA,评级展望稳定。

维持四川成渝发行的“16 成渝01”债项信用等级为AAA。

作为本期公司债券的受托管理人,国泰君安证券特此提请投资者关注本期债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立判断。

第九章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2017 年度,发行人负责处理与公司债券相关事务专人未出现变动。

第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化经查阅发行人2017 年年度报告及发行人确认,未发现发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。

二、公司债券信用评级发生变化

发行人公司债券信用评级未发生变化。

三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结

经查阅发行人2017 年年度报告及发行人确认,发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。

四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况

经查阅发行人2017 年年度报告及发行人确认,发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。

五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十

截至2017 年12 月31 日,发行人当年累计新增借款金额为18.179 亿元,具体情况如下:

占发行人2016

项目 金额(万元) 年末净资产比例

贷款 18,179.00 13.09%

合计 18,179.00 13.09%

注:贷款=长期借款+短期借款

发行人当年累计新增借款金额未超过2016 年末经审计的净资产138.84 亿元的20%。上述新增借款系发行人正常支取的银行授信借款所致,均属于正常经营活动范围。经查阅发行人2017 年年度报告,截至2017 年末,发行人不存在对外担保,无需进行进一步披露。

六、发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十

经查阅发行人2017 年年度报告及发行人确认,发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。

七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失

经查阅发行人2017 年年度报告及发行人确认,发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。

八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定

经查阅发行人2017 年年度报告及发行人确认,2017 年度发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。

九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚

经查阅发行人2017 年年度报告及发行人确认,未发现发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。

十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化

不适用。

十一、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件

经查阅发行人2017 年年度报告及发行人确认,发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。

十二、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

经查阅发行人2017 年年度报告及发行人确认,未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。

第十一章 其他事项

报告期内,发行人公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。