四川成渝高速公路更新持续关连交易 - 物资采购框架协议
兹提述本公司日期为2016年10月27日及2016年12月22日公告，内容有关（其中包括）本公司与省交投於2016年10月27日签订之前物资采购框架协议A及交投建设与中路能源於2016年12月22日签订之前物资采购框架协议B。
(1)物资采购框架协议A
於2018年1月25日，本公司与省交投签订物资采购框架协议A，根据该协议，自2018年1月25日起至2020年12月31日止期间，向交投集团采购若干物资。
(2)物资采购框架协议B
於2018年1月25日，中路能源与交投建设（一家分别由本公司及省交投（直接及透过其全资附属公司）持有5%及95%的权益的公司）签订物资采购框架协议B，中路能源同意於2018年1月25日起至2018年12月31日止期间向交投建设集团销售沥青、燃料油、成品油等石油化工制品及其他原材料。
上市规则涵义
物资采购框架协议A
於本公告日期，省交投为持有本公司约33.87%已发行股份的控股股东。因此按上市规则第14A.07(1)条，省交投为本公司之关连人士。故根据上市规则第14A章，物资采购框架协议A项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
由於按年度计算，物资采购框架协议A项下拟进行的交易的一项或多项适用百分比率（除利润比率外）超过0.1%但低於5%，故物资物资采购框架协议A须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及年度审核的规定，但获豁免遵守通函、独立财务顾问意见及独立股东批准的规定。
物资采购框架协议B
於本公告日期，交投建设分别由本公司及本公司之控股股东省交投（直接及透过其全资附属公司）持有其5%及95%的权益。因此按上市规则第14A.07(4)条，交投建设为本公司之关连人士。故根据上市规则第14A章，物资物资采购框架协议B项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
由於按年度计算，物资采购框架协议B项下拟进行的交易的一项或多项适用百分比率（除利润比率外）超过0.1%但低於5%，故物资采购框架协议B须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及年度审核的规定，但获豁免遵守通函、独立财务顾问意见及独立股东批准的规定。
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兹提述本公司日期为2016年10月27日及2016年12月22日公告，内容有关（其中包括）本公司与省交投於2016年10月27日签订之前物资采购框架协议A及交投建设与中路能源於2016年12月22日签订之前物资采购框架协议B。
因前物资采购框架协议A及前物资采购框架协议B於2017年12月31日到期，本集团与订约方签订同意更新交易条款，并分别於2018年1月25日订立以下协议：
(1)物资采购框架协议A
物资采购框架协议A的主要条款如下：
日期：2018年1月25日
期限：2018年1月25日至2020年12月31日止
订约方：本公司（为其自身及代表本集团）作为买方；及
省交投（为其自身及代表交投集团），作为供货商
交易内容：本集团将向交投集团采购以下物资（「施工工程物资」）：
(A)采购各类基础设施施工工程所需原材料，包括但不限於钢材、水泥、沥青、砂石、油品等；
(B)采购各类基础设施施工工程所需机械、机电设备（含安装）；
(C)采购各类基础设施施工附属相关设施（含安装），包括但不限於交通安全设施、绿化设施等；
(D)采购其他原材料、设备（含安装）。
以上施工工程包含依据中国法律规定所进行的招投标项目招标。
定价政策：1.除用於紧急抢险的施工工程外的交易透过招投标程序厘定最终代价。
招投标程序指招标方及投标方依照境内相关规则及条例进行招标、投标、开标、评标和中标的流程，该程序的执行将接受中国相关政府部门的检查。就物资采购框架协议A而言，本集团透过本公司及附属公司主管物资采购的相关业务部门作为招标人，而评标委员会（即由评标专家组成，受中国政府行政机关监督）将按照招标文件公示的评标办法为工程物资（紧急抢险施工工程物资除外）评选采购方，通过对所有投标人所提供价格及服务条款进行比较，采购最佳价格及╱或服务条款的投标人。若招标人有特别要求，招标人可根据相关各法规於招投标程序中以非排他性原则定出对采购物资的要求、投标人的往绩及实力等供众投标人参考。若交投集团为唯一投标人，本集团将不会进行该项交易。根据《招标投标法》，倘少於三名投标人，招标人应重新招标。因此，在招投标过程中应有三个或以上单位申请投标并提交投标文件。根据《工程建设项目货物招标投标办法（七部委27号令）》，倘在重新招标後仍少於三名投标人，(i)就须经中国原审批部门审批的工程建设项目的施工工程物资而言，则招标人在取得核准後，毋须再进行招标程序；或(ii)就除(i)内所归类的工程建设项目的施工工程物资以外者而言，则招标人可自行酌情决定不再进行招标程序。倘交投集团满足本集团（作为招标人）对采购物资投标人的往绩及实力等要求，且参与投标并最後成功中标，则交易价格将为交投集团於投标文件中确定的物资采购价格。该交易价格透过招投标机制按相同客观标准进行筛选而最终厘定，且以非排他基准进行。
因此，以上定价机制将确保物资采购框架协议项下的交易安排之价格公平合理，且不逊於任何独立第三方。
2.用於紧急抢险的施工程的交易
由於《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》（国务院令第613号）、《关於进一步规范招投标活动的若干意见》（国办发(2004)56号）等规则及条例规定涉及国家安全、抢险救灾等特殊情况，不适宜进行招标的项目，按照中国境内有关规定可以不进行招标。故物资采购框架协议项下用於紧急抢险的施工工程物资采购根据上述规定可以不进行招标。
就本公司与省交投订立的物资采购框架协议A项下对於用於采购紧急抢险的施工工程物资，本集团作为紧急抢险的施工工程物资的采购方，而交投集团作为供应方，首先参照近期同类施工工程物资的招标成交价格作为对价，而近期同类施工工程物资的招标成交价格指本集团与交投集团或独立第三方透过招投标程序厘定的最近一期的类似的施工工程物资（包括但不限於需采购的施工工程物资技术标准、施工工程物资类别、施工工程物资数量等）的招标成交价格。若没有类似物资的招投标成交价格，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格（第三方价格不含运输、税务等费用的，应当加上相应费用确定价格）。
3.政府定价或指导价格
根据《中华人民共和国价格法》的规定，对特定商品和服务价格，政府在必要时可实行政府定价或政府指导价。
施工工程物资采购交易标的如若存在相应的政府定价或指导价（该政府定价或指导价由国内有关法律法规或者政府行政机关不时发出的规定或通知予以发布），本公司将优先执行政府定价或指导价。
截至本公告日期，本公司已经签署或执行的施工工程物资采购交易，由於不存在上述政府行政机关相关定价或指导价规定。若将来有任何政府机构定价或指导价适用於相关交易，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。
付款条款：付款条款乃基於施工地点的具体情况、施工工程进度及施工工程所需物资的技术标准厘定，并於招标文件内向所有潜在投标者（包括关连人士及独立第三方）披露。
决定中标者後，双方将根据招标文件所载的付款条款厘定具体的付款方式。
付款条款乃按一般商业条款厘定，属公平合理，且不论中标者为关连人士或独立第三方，付款条款皆为相同。
生效条件：协议的生效条件是（其中包括）本公司已遵守上市规则项下有关持续关连交易的相关要求，包括但不限於申报、公告、年度审核及╱或取得独立股东批准的规定；以及╱或联交所及上海证券交易所的合规要求（其中包括但不限於取得独立股东批准）。
年度上限及其厘定基准
董事於厘定物资采购框架协议的年度上限时，已考虑多项因素，包括：(i)前物资采购框架协议A项下的历史交易金额；(ii)本集团业务发展计划；(iii)交投集团的业务发展规划；(iv)物资采购占相关业务，如施工业务收入的比例。
虽然独立第三方与交投集团具有同等机会参与投标，董事为审慎起见，在预估物资采购框架协议A的每年年度上限时，仍假设交投集团赢得中标之成功率为100%，以确保年度上限仍属足够。
经考虑以上因素及汇总未来三年将授出及在建的各施工工程的年度预计交易金额後，董事建议施工工程框架协议A於2018年1月25日至2020年12月31日的年度上限如下：
年度上限
截至2018年12月31日止年度 人民币30,000,000元
截至2019年12月31日止年度 人民币30,000,000元
截至2020年12月31日止年度 人民币30,000,000元
历史交易金额
本集团过往向交投集团采购若干物资的历史交易金额如下：
2016年1月1日起至2016年12月31日止期间 人民币72,206,000元
截至2017年10月31日止十个月 人民币10,858,000元
截至2017年10月31日止十个月的历史交易金额大幅低於2017年度上限人民币3.8亿元，主要原因是2017年年度上限是基於交投集团可成功中标所有本集团当时业务发展计划中所预期的物资采购的假设而确定，由於若干项目交投集团并未中标，因此预计金额与实际发生金额差异较大。
订立物资采购框架协议A的原因及益处
根据本公司经营发展需要以及交投集团的业务情况，未来本集团拟通过以招投标为主的方式采购相关物资，而交投集团相关成员可依法参与有关招投标，为了确保在交投集团任何成员中标的情况下本公司遵守上市规则的相关规定，本公司与省交投签署物资采购框架协议A。
(2)物资采购框架协议B
物资采购框架协议B的主要条款如下：
日期：2018年1月25日
期限：2018年1月25日至2018年12月31日止
订约方：交投建设（为其自身及代表交投建设集团），作为买方；及
中路能源，作为供货商
交易内容：交投建设集团同意於协议期限内向中路能源购买沥青、燃料油及成品油等石油化工产品以及其他原材料。
定价政策：物资采购框架协议B项下的所有关连交易定价以招投标成交价格或以类似产品的最近一期招投标成交价格厘定。倘无招投标或无类似产品招投标成交价格，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定价格（第三方价格不含运输、税务等费用的，应当加上相应费用确定价格）。然而，若任何政府机构定价或指导价可在将来适用於相关交易，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。
其他条款：物资采购框架协议B中载列其订约方在拟订立的任何单独采购协议中将包含产品种类、数量、购买价格及付款条款等详情。
由於相关条款将在招标文件内向所有潜在投标者（包括关连人士及独立第三方）披露，决定中标者後，双方将根据招标文件所载之内容，平等磋商具体详情，因此，其他条款乃按一般商业条款厘定，属公平合理，且不论中标者为关连人士或独立第三方，付款条款等皆为相同。
生效条件：协议的生效条件是（其中包括）本公司已遵守联交所及上海证券交易所相关上市规则项下有关持续关连交易的规定，其中包括但不限於申报、公告、及╱或独立股东批准（如适用）的规定。
年度上限及其厘定基准
於考虑物资采购框架协议B的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：
(i)前物资采购框架协议B项下的历史交易金额；及(ii)於截至2018年12月31日止年度，交投建设集团预计的施工业务可能需要的沥青、燃料油、成品油或其他石油及化工产品。
经考虑上述因素後，董事建议成品油协议B於2018年1月25日至2018年12月31日的年度上限如下：
年度上限
截至2018年12月31日止年度 人民币30,000,000元
历史交易金额
交投建设集团过往向中路能源购采石油化工制品等物资的历史交易金额如下：
2016年1月1日起至2016年12月31日止期间 人民币2,694,000元
截至2017年10月31日止十个月 人民币2,356,000元
截至2017年10月31日止十个月的历史交易金额大幅低於2017年度上限人民币30,000,000元，主要原因是2017年年度上限是基於中路能源可成功中标所有交投建设集团当时业务发展计划中所预期的物资采购的假设而确定，由於若干项目中路能源并未中标，因此预计金额与实际发生金额差异较大。
订立物资采购框架协议B的原因及裨益
作为一家施工企业，交投建设集团的施工业务对相关的石油化工制品等物资有持续的需求。按以往惯例，交投建设集团将通过招标程序采购相关物料，并与成功中标者订立具体的采购协议。由於中路能源为交投建设集团石油化工制品的可能供应商之一，故物资采购协议的订立一方面可使中路能源不会错过交投建设集团不时发出的招标机会，另一方面可使本公司在中路能源一旦成功中标时，仍能遵守上市规则及其他相关规定。
董事对该等持续关连交易之意见
董事（包括独立非执行董事）认为物资采购框架协议A及物资采购框架协议B乃於本集团日常及一般业务过程中订立，且物资采购框架协议A及物资采购框架协议B所载之条款乃经双方公平磋商後达成之一般商业条款，本公告上文所述之每年年度上限及物资采购框架协议A、物资采购框架协议B之条款乃公平及合理，且符合本公司及股东之整体利益。
董事对持续关连交易定价政策及付款方式等交易条款之内控程序的意见
董事认为，就物资采购框架协议A及物资采购框架协议B而言，本集团在执行该等持续关连交易之定价政策及付款方式等交易条款时，已经实施了完整的内部控制程序及步骤。同时，为保障本公司及股东的整体利益，本公司已采取以下措施，监控施工工程框架协议及物资采购框架协议项下的交易，有关内部控制程序及步骤以及为保障本公司及股东的整体利益而采取的措施详情如下：
(1)以上持续关连交易经关连交易业务部门提请申报後，公司董事（包括独立董事）对关连交易的必要性、合理性以及定价的公允性等进行了审查，认为该等关连交易条款公平合理，符合本公司和其全体股东的利益。
(2)本公司监事会已对该等关连交易的审议、表决情况进行了有效的监督，监事会亦审查通过了以上关连交易。
(3)本公司董监事会办公室及纪检监察（审计）部主管将定期审阅该等持续关连交易协议项下的关连交易，以考虑(i)定价政策及付款方式的有效执行、年度上限余额的评估；(ii)识别管理不足之处，提出改进措施，确保持续关连交易的内部控制措施完善有效，倘发现有不足之处，本公司将於实际可行情况下尽快采取措施解决。
(4)公司纪检监察（审计）部将每年至少进行两次内部审查，确保该等持续关连交易协议项下交易的内部控制措施完善有效。
回避表决董事会议案
由於周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生於省交投任职，罗茂泉先生於交投建设任职，彼等被认为於物资采购框架协议A及物资采购框架协议B中拥有权益，因此已就有关批准该等协议的董事会决议案回避表决。除以上所述者外，概无董事於该等协议中拥有重大权益及须就有关的董事会决议案放弃投票。
本公司、省交投及交投建设之资料
本公司的主要业务为投资、建设、经营和管理中国四川省境内公路基建项目，同时亦经营其他与收费公路相关的业务。
省交投为一家於中国成立的国有企业，主要从事公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运管理。
交投建设为一家於中国成立的有限公司，主要从事公路工程、桥梁工程、市政公用工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、机电设备安装工程、绿化工程、工程勘察设计、公路维护保养、专业技术谘询、交通工程机械租赁及维护、交通工程设施制作及安装、仓储服务、装卸服务、商品批发及零售。
中路能源是一间在中国成立的有限公司，分别由本公司及中国石油持有51%及49%的权益。中路能源的业务范围主要包括能源项目投资及商务信息谘询等一般经营活动，目前经营部分高速公路沿线的加油站。
上市规则涵义
於本公告日期，省交投为持有本公司约33.87%已发行股份的控股股东。因此按上市规则第14A.07(1)条，省交投为本公司之关连人士。故根据上市规则第14A章，物资采购框架协议A项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
由於按年度计算，物资采购框架协议A项下拟进行的交易的一项或多项适用百分比率（除利润比率外）超过0.1%但低於5%，故物资采购框架协议A须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及年度审核的规定，但获豁免遵守通函、独立财务顾问意见及独立股东批准的规定。
於本公告日期，交投建设分别由本公司及本公司之控股股东省交投（直接及透过其全资附属公司）持有其5%及95%的权益。因此按上市规则第14A.07(4)条，交投建设为本公司之关连人士。故根据上市规则第14A章，物资采购框架协议B项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。由於按年度计算，物资采购框架协议B项下拟进行的交易的一项或多项适用百分比率（除利润比率外）超过0.1%但低於5%，故物资采购框架协议B须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及年度审核的规定，但获豁免遵守通函、独立财务顾问意见及独立股东批准的规定。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「A股」指本公司在中国境内发行，以人民币认购及於上海证券交易所上市的每股面值人民币1.00元的普通股（股份编号：601107）
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指四川成渝高速公路股份有限公司，一间在中国注册成立的股份有限公司，其H股及A股分别於联交所及上海证券交易所上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「控股股东」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「H股」指本公司於香港发行、以港元认购并於联交所主板上市的每股面值人民币1.00元的境外上市外资股（股份编号：00107）
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「前物资采购框架协议A」指於2016年10月27日本公司与省交投订立的物资采购框架协议，详情请参见本公司日期为2016年10月27日之公告
「前物资采购框架协议B」指於2016年12月22日中路能源与交投建设订立的物资采购框架协议，详情请参见本公司日期为2016年12月22日之公告
「物资采购框架协议A」指本公司及省交投於2018年1月25日订立的物资采购框架协议
「物资采购框架协议B」指中路能源与交投建设於2018年1月25日订立的物资采购框架协议
「人民币」指人民币，中国法定货币
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）
「股份」指A股及H股
「股东」指股份之登记持有人
「省交投」指四川省交通投资集团有限责任公司，为本公司之控股股东
「交投集团」指省交投及其附属公司（本集团除外）
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「监事」指本公司之监事
「交投建设」指四川交投建设工程股份有限公司，分别由本公司及省交投（间接透过其全资附属公司）持有5%及95%的权益
「交投建设集团」指交投建设及其直接或间接控制的法人或其他组织
「中路能源」指四川中路能源有限公司，本公司之非全资附属公司，其51%及49%之权益分别为本公司及中国石油持有
「中国石油」指中国石油天然气股份有限公司，於中国注册成立之股份有限公司，其股份於联交所（股份编号：857）及上海证券交易所（股份编号：601857）上市，持有中路能源49%之权益;
「%」指百分比