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四川成渝高速公路更新持续关连交易

2017-12-28 16:39:00

兹提述本公司日期为2016 年12 月22日之公告,内容有关(其中包括)本公司与中国石油四川销售分公司於2016 年12 月22日签订之前成品油框架协议。

成品油框架协议

因前成品油框架协议将於2017 年12 月31日到期,本公司与中国石油四川销售分公司同意更新交易条款,於2017 年12 月28日订立成品油框架协议。根据成品油框架协议,本公司(为其自身及代表本集团)同意於2018年1月1日起至2018年12月31日止期间向中国石油四川销售分公司(为其自身并代表中国石油四川集团)购买成品油并由其提供成品油运输服务。

上市规则涵义

於本公告日期,中国石油持有本公司附属公司中路能源49%的权益。

因此,中国石油及其分公司中国石油四川销售分公司为上市规则第14A.06(9)条项下本公司附属公司层面的关连人士。由於(i)董事会已批准成品油框架协议项下拟进行之交易;及(ii)独立非执行董事已确认成品油框架协议项下拟进行之各项交易之条款属公平合理,乃按正常商业条款订立,且符合本公司及股东之整体利益;故根据上市规则第14A.101条,成品油框架协议只须遵守有关申报、公告及年度审核的规定,并可获豁免遵守通函、独立财务顾问意见及独立股东批准的规定。

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成品油框架协议

兹提述本公司日期为2016 年12 月22之公告,内容有关(其中包括)本公司与中国石油四川销售分公司於2016年12月22日订立之前成品油框架协议。因前成品油协框架议将於2017 年12 月31日到期,本集团与中国石油四川销售分公司同意更新交易条款,并於2017 年12 月28日订立以下成品油框架协议:

日期: 2017 年12 月28 日。

期限: 2018 年1 月1日至2018 年12 月31 日。

订约方: 本公司(为其自身及代表本集团),作为买方;及中国石油四川销售分公司(为其自身及代表中国石油四川集团),作为供货商及相关成品油运输服务的供应商。

交易性质: 於协议期间内,本集团向中国石油四川集团购买指定类型的成品油(含运输服务)。

定价政策: 成品油框架协议项下的所有交易的定价按成品油销售价格加上运费厘定。中国石油四川集团须向本集团提供最优惠的成品油销售价格,该价格不高於中国石油四川集团向四川省所有加油站所提供的价格(即中国石油四川销售分公司上级公司调拨给中国石油四川销售分公司的价格),并在此最优价格基础上每吨加人民币10元作为成品油运输费(无论运输距离远近)。

付款条款: 本集团按月度定期结算应付货款,每月末对当月25 日前(含25日)已发生的所有货款(含跨月货款)进行结算。该付款方式不逊於中国石油四川集团与其他独立第三方交易之做法。

生效条件: 协议的生效条件是(其中包括)本公司已遵守联交所及上海证券交易所相关上市规则项下有关持续关连交易的规定,其中包括但不限於申报、公告及╱或取得独立股东批准(如适用)的规定。

年度上限及其厘定基准

於考虑成品油框架协议的年度上限时,董事已考虑多项因素,包括:(i)向中国石油四川集团购买成品油及运输服务的历史交易金额;(ii)2018年1 月1日至2018 年12 月31日的年度,本集团预计成品油的销售量;及(iii)成品油目前的平均单价。

经考虑上述因素後,董事建议成品油框架协议於2018 年1 月1日至2018 年12 月31日的年度上限如下:

年度上限

(千元)

截至2018年12月31日止年度 人民币1,500,000元

历史交易金额

本集团就购买及运输成品油确认的历史交易金额如下:

购买 运输 合共

人民币(千元) 人民币(千元) 人民币(千元)

截至2015年12月31日

止年度 711,986 5,414 717,400

截至2016年12月31日

止年度 816,518 1,559 818,077

截至2017年10月31日

止10个月 770,065 1,047 771,112

2017年的历史交易金额较2017年度上限(人民币1,400,000千元)为低主要是由於国际石油价格反弹不及预期,而2018年度上限之增加乃基於本集团油品销量预计於2018年有所增加等原因。

订立成品油框架协议的原因及益处

本集团主要从事中国四川省公路基建项目的投资、建设、经营及管理,以及四川省境内其他与收费公路相关的业务的运营。本集团亦通过非全资附属公司中路能源及四川成雅高速公路油料供应有限责任公司从事加油站的经营。

按照本公司「发挥优势,加快发展」的总体要求,订立成品油框架协议旨在实现本集团「五大板块」中之「能源板块」的快速发展,取得稳定的成品油供应,以满足本公司的日常业务需求。

董事对该等持续关连交易之意见

董事(包括独立非执行董事)认为成品油框架协议乃於本集团一般及日常业务过程中订立,该等协议所载之条款乃经订约方公平磋商後达成之正常商业条款,成品油框架协议的年度上限及交易条款乃公平及合理,且符合本集团及股东之整体利益。

董事对持续关连交易定价政策及付款方式等交易条款之内控程序的意见

董事认为,就成品油框架协议而言,本集团在执行该等持续关连交易之定价政策及付款方式等交易条款时,已经实施了完整的内部控制程序及步骤。同时,为保障本公司及股东的整体利益,本公司已采取以下措施,监控成品油框架协议项下的交易,有关内部控制程序及步骤以及为保障本公司及股东的整体利益而采取的措施详情如下:

(1) 以上持续关连交易经关连交易业务部门提请申报後,公司董事(包括独立董事)对关连交易的必要性、合理性以及定价的公允性等进行了审查,认为该等关连交易条款公平合理,符合本公司和其全体股东的利益。

(2) 本公司监事会已对该等关连交易的审议、表决情况进行了有效的监督,监事会亦审查通过了以上关连交易。

(3) 本公司董监事会办公室及纪检监察(审计)部主管将定期审阅该等持续关连交易协议项下的关连交易,以考虑(i)定价政策及付款方式的有效执行、年度上限余额的评估;(ii)识别管理不足之处,提出改进措施,确保持续关连交易的内部控制措施完善有效,倘发现有不足之处,本公司将於实际可行情况下尽快采取措施解决。

(4) 本公司纪检监察(审计)部将每年至少进行两次内部审查,确保该等持续关连交易协议项下交易的内部控制措施完善有效。

回避表决董事会议案

本公司概无董事於成品油框架协议中拥有重大权益及须就有关批准该等协议的董事会决议案放弃投票。

本公司及中国石油四川销售分公司之资料

本公司的主要业务为投资、建设、经营和管理中国四川省境内公路基建项目,同时亦经营其他与收费公路相关的业务。

中国石油四川销售分公司为中国石油之分公司,主要从事受委托开展陆上石油、天然气勘查、生产及销售;石油的精炼、生产及销售;以及石油天然气管道的运营及管理。

上市规则涵义

於本公告日期,中国石油持有本公司附属公司中路能源49%的权益。因此,中国石油及其分公司中国石油四川销售分公司为上市规则第14A.06(9)条项下本公司附属公司层面的关连人士。由於(i)董事会已批准成品油框架协议项下拟进行之交易;及(ii)独立非执行董事已确认成品油框架协议项下拟进行之各项交易之条款属公平合理,乃按正常商业条款订立,且符合本公司及股东之整体利益;故根据上市规则第14A.101条,成品油框架协议只须遵守有关申报、公告及年度审核的规定,并可获豁免遵守通函、独立财务顾问意见及独立股东批准的规定。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「A股」指本公司在中国境内发行,以人民币认购及於上海证券交易所上市的每股面值人民币1.00元的普通股(股份编号:601107)

「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指四川成渝高速公路股份有限公司,一间在中国注册成立的股份有限公司,其H股及A股分别於联交所及上海证券交易所上市

「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「H股」指本公司於香港发行、以港元认购并於联交所主板上市的每股面值人民币1.00元的境外上市外资股(股份编号:00107)

「上市规则」指联交所证券上市规则

「中国」指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾

「人民币」指人民币,中国法定货币

「证券及期货条例」指证券及期货条例(香港法例第571 章)

「股份」指A股及H股

「股东」指股份之登记持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「监事」指本公司之监事

「中国石油」指中国石油天然气股份有限公司,於中国注册成立之股份有限公司,其股份於联交所(股份编号:857)及上海证券交易所(股份编号:601857)上市,持有中路能源49%之权益

「蜀海公司」指成都蜀海投资管理有限公司,本公司之全资附属公司

「中路能源」指四川中路能源有限公司,本公司之非全资附属公司,其51%及49%之权益分别由本公司(间接透过其全资附属公司蜀海公司)及中国石油持有

「中国石油四川集团」指中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司及其附属公司

「中国石油四川销售分公司」指中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司,中国石油之附属公司

「前成品油框架协议」指指於2016 年12 月22日本公司与中国石油四川销售分公司订立的《成品油买卖关联交易框架协议》,详情请参见本公司日期为2016 年12月22日之公告

「成品油框架协议」指本公司与中国石油四川销售分公司於2017 年12 月28日就本集团於2018 年1 月1日起至2018年12 月31日止期间向中国石油四川集团购买成品油并由其提供成品油运输服务订立的《成品油买卖关联交易框架协议》

「%」指百分比