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四川成渝高速公路海外监管公告 - 关於不参与四川交投实业有限公司增资暨关联交易公告、独立董事关於关联交易事项的独立意见及独立董事关於关联交易事项的事前认可意见(摘要)

2017-12-11 19:19:00

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。

兹载列四川成渝高速公路股份有限公司(「本公司」)在上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司关於不参与四川交投实业有限公司增资暨关联交易公告》、《四川成渝高速公路股份有限公司独立董事关於关联交易事项的独立意见》及《四川成渝高速公路股份有限公司独立董事关於关联交易事项的事前认可意见》,仅供参阅。

证券代码:601107 证券简称:四川成渝 公告编号:临 2017-064

债券代码:136493 债券简称:16 成渝 01

四川成渝高速公路股份有限公司

关于不参与四川交投实业有限公司

增资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:

. 四川成渝高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)参股子公司四川交投实业有限公司(以下简称“交投实业”)为扩大生产经营,拟增加注册资本。其中,交投实业现有股东四川省交通投资集团有限责任公司(以下简称“省交投”)及四川高速公路建设开发总公司(以下简称“川高公司”)拟分别以现金形式出资 5.781 亿元认购 398,689,655.17 元注册资本金(本公告中“元”均指“人民币元”);四川藏区高速公路有限责任公司(以下简称“藏高公司”,非交投实业现有股东 )拟以现金形式出资 0.438 亿元认购30,206,896.56 元注册资本金。基于本公司经营发展规划考虑,公司拟不参与认购交投实业本次增资(以下简称“本事项”)。

. 省交投为本公司控股股东、川高公司和藏高公司均为省交投全资子公司,本次交易构成关联交易。

. 本次关联交易前 12 个月内,除日常关联交易外,本公司与省交投发生的关联交易包括:向省交投非公开发行 A 股股票不超过 611,612,000 股、募集资金总额不超过 350,000 万元(详见公司 2017 年 3 月 7 日及 9 月 19 日《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》);将所持有的控股子公司四川交投建设工程股份有限公司 46%的股份以 51,014 万元的价格转让给省交投(详见公司2017 年 4 月 1 日《关于转让控股子公司股份暨关联交易公告》);本公司不参与四川交投置地有限公司增资,涉及金额 0.75 亿元(详见公司 2017 年 8 月 2 日《关于不参与四川交投置地有限公司增资暨关联交易公告》);本公司向参股公司增资,涉及金额 0.75 亿元(详见公司 2017 年 11 月 30 日《关于关于向参股公司增资暨关联交易公告》)。本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

交投实业成立于 2013 年,省交投持股 40%、川高公司持股 40%、四川省港航开发有限责任公司(以下简称“港航公司”)持股 10%、本公司持股 10%。为扩大生产经营,省交投、川高公司及藏高公司拟向交投实业增资,本公司及港航公司拟不参与认购交投实业本次增资。本次增资以四川天健华衡资产评估有限公司出具的编号为川华衡评报[2017]130 号的评估报告确认于 2016 年 12 月 31 日评估基准日交投实业的股权价值 47,173.47 万元为基础,确定增资价格为 1.45元/股。本公司不参与认购本次增资涉及的金额为 1.2 亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本事项构成本公司关联交易。

本次关联交易前 12 个月内,除日常关联交易外,公司与省交投发生的关联交易包括:向省交投非公开发行 A 股股票不超过 611,612,000 股、募集资金总额不超过 350,000 万元(详见公司 2017 年 3 月 7 日及 9 月 19 日《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》);将所持有的控股子公司四川交投建设工程股份有限公司 46%的股份以 51,014 万元的价格转让给省交投(详见公司 2017年 4 月 1 日《关于转让控股子公司股份暨关联交易公告》);本公司不参与四川交投置地有限公司增资,涉及金额 0.75 亿元(详见公司 2017 年 8 月 2 日《关于不参与四川交投置地有限公司增资暨关联交易公告》);本公司向参股公司增资,涉及金额 0.75 亿元(详见公司 2017 年 11 月 30 日《关于关于向参股公司增资暨关联交易公告》)。本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)关联关系介绍

本事项相对方为省交投、川高公司、藏高公司。其中省交投为本公司控股股东,川高公司及藏高公司均为省交投全资子公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第(一)、(二)项规定,本事项相对方均为本公司的关联法人。

(二)关联人基本情况(略)三、关联交易标的基本情况

企业名称:四川交投实业有限公司

统一社会信用代码:915101040624143809

类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

法定代表人:罗晓勇

注册资本:30000 万人民币

成立日期:2013 年 01 月 30 日

住所:成都市锦江区工业园区三色路 163 号银海芯座 B 幢 16 楼

经营范围:项目投资与投资的资产管理服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);广告牌、汽车租赁;百货零售(限分支机构经营);园林绿化设计及施工;物业管理;化工产品(不含危险品)、金属及金属矿、煤炭、建材、机电设备及电子产品的批发零售;仓储服务;广告设计、制作、发布。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要财务数据:经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的天健审[2017]11-212 号《审计报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,交投实业总资产928,643,494.90 元,所有者权益 340,163,678.77 元;于 2016 年实现营业收入329,174,471.52 元,净利润 21,540,375.90 元。

四、关联交易的主要内容及定价

为扩大生产经营,交投实业拟增加注册资本,其中,省交投及川高公司拟分别以现金形式出资 5.781 亿元认购 398,689,655.17 元注册资本金,藏高公司拟以现金形式出资 0.438 亿元认购 30,206,896.56 元注册资本金。本公司与港航公司均不参与认购交投实业本次增资。本次增资后,本公司持股比例由 10%变更为2.66%。

本次增资以四川天健华衡资产评估有限公司出具的编号为川华衡评报[2017]130 号的评估报告确认于 2016 年 12 月 31 日评估基准日交投实业的股权价值 47,173.47 万元为基础,确定增资价格为 1.45 元/股。本公司不参与本次增资涉及的金额为人民币 1.2 亿元。

五、关联交易对上市公司的影响

基于本公司经营发展规划考虑,公司拟不参与认购交投实业本次增资。交投实业完成增资后本公司对其所持股权比例会相应下降,不会影响公司正常生产经营及财务状况。该关联交易对本公司独立性没有影响,亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。

六、关联交易应当履行的审议程序

根据本公司《关联交易决策制度》,本次关联交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 3%,应由总经理办公会审议通过并报董事长签署确认。公司总经理办公会于 2017 年 12 月 11 日以现场会议方式审议通过了本项议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

特此公告。