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四川成渝高速公路海外监管公告 - 北京市中银(成都)律师事务所关於四川成渝高速公路股份有限公司2017年第四次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会的法律意见书

2017-11-14 21:56:00

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。

兹载列四川成渝高速公路股份有限公司(「本公司」)在上海证券交易所网站发布的《北京市中银(成都)律师事务所关於四川成渝高速公路股份有限公司2017年第四次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会的法律意见书》,仅供参阅。

北京市中银(成都)律师事务所

关于四川成渝高速公路股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会、2017 年第一次A 股类

别股东大会及2017 年第一次H 股类别股东大会的法

律意见书

致:四川成渝高速公路股份有限公司

北京市中银(成都)律师事务所 (以下简称“本所”)受四川成渝高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师许湾湾、范颖颖出席并见证了公司2017 年第四次临时股东大会、2017 年第一次A 股类别股东大会及2017 年第一次H 股类别股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件及《四川成渝高速公路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次股东大会相关事宜出具如下法律意见:

一、 本次股东大会的召集和召开程序

公司于2017 年9 月18 日以董事会书面决议案方式审议通过了《关于筹备股东大会的议案》。依据该决议,公司董事会于2017 年9 月27 日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所及公司网站上公告了《关于召开2017 年第四次临时股东大会、2017 年第一次A 股类别股东大会及2017 年第一次H 股类别股东大会的通知》,通知中载明了召开会议基本情况、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、出席会议登记办法等事项。此外,按照香港联合交易所有限公司(以下简称“香港交易所”)上市规则编制的通函已发布于香港交易所网站并寄发予公司H 股股东;按照上海证券交易所相关要求编制的股东大会会议资料,亦已于上海证券交易所网站发布。该等通函和材料载明了会议审议事项的详情。

本次股东大会采取现场记名及网络投票相结合的方式。现场会议于2017 年11 月14 日下午2 时在四川省成都市武侯祠大街252 号公司四楼420 会议室召开,本次会议由公司董事长周黎明先生主持。本次会议的网络投票时间为 2017 年11 月14 日,其中通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的时间为9:15-9:25、 9:30-11:30、13:00-15:00,通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为9:15-15:00。

基于以上所述并经本所律师查验,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定。

二、 出席本次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会人员的资格及召集人的资格

1.根据公司提供的出席本次股东大会的股东及股东代理人的统计资料及相关验证文件, 参加本次股东大会的股东及股东代理人共计26人, 代表公司有表决权的股份数为1,794,617,683股, 占公司有表决权股份总数的58.6848%。其中A股股东及股东代理人25人, 持有1,642,649,264股A股股份, 占公司有表决权股份总数的53.7154%;H股股东及股东代理人1人, 持有151,968,419股H股股份, 占公司有表决权股份总数的4.9694%。

2.根据公司提供的出席本次A股类别股东大会的股东及股东代理人的统计资料及相关验证文件, 参加本次A股类别股东大会的股东及股东代理人共计25人,代表公司有表决权的A股股份数为1,642,649,264股, 占公司有表决权A股股份总数的75.9522%。

3.根据公司提供的出席本次H股类别股东大会的股东及股东代理人的统计资料及相关验证文件, 参加本次H股类别股东大会的股东及股东代理人共计1人,代表公司有表决权的H股股份数为151,968,419股, 占公司有表决权H股股份总数的16.9736%。

4、出席本次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会人员还有:

(1) 公司的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员;(2)公司聘请的境内律师及公司董事会邀请的其他人士。

根据对现场出席本次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明的查验,本所律师认为,现场出席本次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的股东资格均符合现行有效法律、法规、规范性文件及公司章程之规定。出席本次临时股东大会、H股类别股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)2017 年度第四次临时股东大会审议了15 项议案:

1 关于本公司非公开发行股票方案的议案

1.01 非公开发行股票的种类和面值

1.02 发行股票的方式和时间

1.03 认购方式

1.04 本次非公开发行的规模及数量

1.05 发行对象

1.06 发行股票的定价原则

1.07 锁定期安排

1.08 募集资金数额及用途

1.09 上市地点

1.10 公司滚存未分配利润安排

1.11 决议有效期

2.关于《四川成渝高速公路有限公司2017 年度非公开发行A 股股票预案(修订稿)》的议案

3.关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案

4.关于本公司与四川省交通投资集团有限责任公司签署四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案

5.关于本公司2017 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案

6.关于提请股东大会同意四川省交通投资集团有限责任公司免予提交豁免以要约方式增持公司股份申请的议案

7.关于修改公司章程的议案

8.关于非公开发行A 股股票方案的特别授权的议案

9.关于提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

10.关于本公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划(修订稿)的议案11.关于本公司符合非公开发行股票条件的议案

12.关于本公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

13.关于本公司2017 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)的议案

14.关于相关承诺主体作出关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案

15.关于申请清洗豁免的议案

(二)2017 年第一次A 股类别股东大会审议议案

1.关于本公司非公开发行股票方案的议案

1.01 非公开发行股票的种类和面值

1.02 发行股票的方式和时间

1.03 认购方式

1.04 本次非公开发行规模及数量

1.05 发行对象

1.06 发行股票的定价原则

1.07 锁定期安排

1.08 募集资金数额及用途

1.09 上市地点

1.10 公司滚存未分配利润安排

1.11 决议有效期

2.关于《四川成渝高速公路有限公司2017 年度非公开发行A 股股票预案(修订稿)》的议案

3.关于本公司与四川省交通投资集团有限责任公司签署四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案

4.关于本公司2017 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案

5.关于非公开发行A 股股票方案的特别授权的议案

6.关于提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

(三)2017 年第一次H 股类别股东大会审议议案

1.关于本公司非公开发行股票方案的议案

1.01 非公开发行股票的种类和面值

1.02 发行股票的方式和时间

1.03 认购方式

1.04 本次非公开发行规模及数量

1.05 发行对象

1.06 发行股票的定价原则

1.07 锁定期安排

1.08 募集资金数额及用途

1.09 上市地点

1.10 公司滚存未分配利润安排

1.11 决议有效期

2.关于《四川成渝高速公路有限公司2017 年度非公开发行A 股股票预案(修订稿)》的议案

3.关于本公司与四川省交通投资集团有限责任公司签署四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案

4.关于本公司2017 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案

5.关于非公开发行A 股股票方案的特别授权的议案

6.关于提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

上述议案中本次临时股东大会至议案1-6、8、15、本次A 股类别股东大会之议案1-5、本次H 股类别股东大会议案之1-5 为关联交易议案,关联股东四川省交通投资集团有限公司、周黎明、王栓铭回避表决;本次临时股东大会之议案1-10、本次A 股类别股东大会至议案1-6、本次H 股类别股东大会之议案1-6 为特别决议案,以特别决议方式进行表决。在对上述议案进行表决时,由股东代表、监事代表及本所律师负责计票和监票。计票结果显示上述议案获通过。

基于以上所述并经本所律师查验,本次临时股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定,合法有效。

四、 结论意见

综上所述,本所律师认为,公司2017 年第四次临时股东大会、2017 年第一次A 股类别股东大会、2017 年第一次H 股类别股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定,合法有效。