持续关连交易 - 订立施工工程框架协议

兹提述本公司日期为2020年11月19日之公告及2020年12月8日之通函,内容有关(其中包括)本公司与省交投于2020年11月19日签订之前施工工程框架协议。

施工工程框架协议

兹提述本公司日期为2021年5月28日之内幕信息公告-控股股东战略重组进展,本公司原控股股东省交投与蜀道投资以公告日作为交割日完成战略重组交割。自交割日起,省交投的所有资产、负债、业务、员工、合同及资质连同所有其他权利及义务以及省交投持有的下属分公司实体及下属公司的股权或其他权益,均归属于蜀道投资。据此,本公司控股股东已由省交投变更为蜀道投资。

因公司与省交投签订之前施工工程框架协议将于2021年12月31日到期(其所载权利义务自2021年5月28日起已由蜀道投资承接),公司与蜀道投资于2021年11月16日签订施工工程框架协议。根据该协议,自2022年1月1日起至2022年12月31日止期间,蜀道投资集团将向本集团承包若干施工服务。

上市规则涵义

于本公告日期,蜀道投资为持有本公司约35.865%已发行股份的控股股东。因此按上市规则第14A.07(1)条,蜀道投资为本公司之关连人士。由于按年度计算,施工工程框架协议项下拟进行的交易有一项或以上的适用百分比率(除盈利比率外)超过5%,故施工工程框架协议须遵守上市规则第14A章有关申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定。

临时股东大会

本公司已成立独立董事委员会,以考虑施工工程框架协议的条款、其项下拟进行的交易,及2022年1月1日至2022年12月31日的年度上限是否公平合理,是否符合本公司及股东的整体利益,以及就如何于临时股东大会上投票向独立股东提供意见。本公司已委任铠盛资本作为独立财务顾问,以就有关事项向独立董事委员会及独立股东提供建议。

载有(i)施工工程框架协议项下拟进行交易的进一步详情;(ii)独立董事委员会就施工工程框架协议的推荐建议;(iii)独立财务顾问就施工工程框架协议的意见;及(iv)召开临时股东大会的通知之通函将于2021年12月6日或之前寄发予股东。