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朗诗绿色集团须予披露交易

2018-07-19 17:56:00

董事局宣布,於二零一八年七月十九日,本公司之间接全资附属公司杭州朗辉、标的公司及中骏达投资订立该协议,据此,杭州朗辉及中骏达投资同意合作开发由标的公司持有的标的项目,杭州朗辉有条件同意出售,及中骏达投资有条件同意收购销售股份,代价为人民币42,000,000元。

此外,中骏达投资同意将与标的公司签订股东贷款合同,中骏达投资有条件同意提供中骏达投资股东贷款不超过人民币138,000,000元。

上市规则涵义

由於该协议项下拟进行之交易的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但所有适用百分比率均低於25%,该协议项下拟进行之交易根据上市规则第14.06(2)条构成本公司的一项须予披露交易,因此须根据上市规则第14章遵守於申报及公告之规定。

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董事局宣布,於二零一八年七月十九日,本公司之间接全资附属公司杭州朗辉、标的公司及中骏达投资订立该等协议,据此,杭州朗辉及中骏达投资同意合作开发由标的公司持有的标的项目,杭州朗辉有条件同意出售,及中骏达投资有条件同意收购销售股份,代价为人民币42,000,000元。

此外,中骏达投资同意将於标的公司签订股东贷款合同,中骏达投资有条件同意提供中骏达投资股东贷款不超过人民币138,000,000元。

该协议

以下载列该协议之主要条款:

日期

二零一八年七月十九日

订约方

(i)杭州朗辉,本公司之间接全资附属公司

(ii)标的公司,本公司之间接全资附属公司

(iii)中骏达投资

据各董事於作出一切合理查询後所深知、知悉及确信,中骏达投资及其最终实益拥有人均独立於本公司及本公司关连人士(定义见上市规则)。

标的事项

根据该协议的条款,杭州朗辉及中骏达投资同意合作开发由标的公司持有的标的项目。於本公告日期,杭州朗辉持有标的公司全部股权,标的公司之注册资本为人民币65,000,000元,实缴人民币30,000,000元全由杭州朗辉缴纳。标的公司之主要业务为房地产开发经营。标的公司持有标的项目,有关之资料载於下文题为「标的项目之资料」一节。

根据该协议,杭州朗辉有条件同意出售,及中骏达投资有条件同意收购销售股份,代价为人民币42,000,000元。

股权转让款

转让销售股份之代价为人民币42,000,000元,乃根据杭州朗辉收购标的公司所承担之股权转让价之60%而定。

支付股权转让代价之先决条件

中骏达投资支付股权转让代价须待(其中包括)以下条件获满足或由中骏达投资书面豁免後方可达成:

(1)该协议已签署生效;

(2)杭州朗辉已取得收购标的公司的交易对价确认文件;

(3)标的项目之不动产权证、用地规划许可证、标的公司房地产开发企业资质证书,以及标的公司为开展项目建设和其他生产经营活动所需的其他政府批准、许可和授权仍然维持合法有效;

(4)标的公司及杭州朗辉未发生任何违反该协议及其承诺的事项。

支付股权转让代价之方式

於上述先决条件已全部得到满足(或豁免)後十个工作日内,中骏达投资须一次性支付股权转让代价。

完成

杭州朗辉及标的公司须於中骏达投资支付股权转让代价後十个工作日内向工商登记部门办理销售股份的工商变更登记。完成将於完成销售股份的工商登记备案手续完成後并取得更新的营业执照後进行。

於完成该协议项下之交易後,标的公司将不再是本公司之附属公司,将由本集团拥有40%及由中骏达投资拥有60%而被视作本公司合营公司,标的公司之业绩将不再合并至本集团财务报表。

标的公司之治理

标的公司之董事会由三名董事组成,中骏达投资委任两名,杭州朗辉委任一名。董事长由中骏达投资提名的董事担任。董事会决议须经全体董事一致通过。

中骏达投资股东贷款

中骏达投资於完成收购销售股份後将向标的公司提供中骏达投资股东贷款不超过人民币138,000,000元。中骏达投资股东贷款乃基於以下基准计算:(i)其中不超过人民币114,000,000元将用於部分偿还杭州朗辉於本公告日期已经向标的公司提供之人民币190,000,000元之股东贷款;(ii)余下金额将根据标的公司预期开发建设及日常经营。

中骏达投资股东贷款之期限为自首笔贷款发放之日起三十六个月。

中骏达投资股东贷款之年息为10%。

订约方之资料

中骏达投资为一间於中国注册成立之有限公司,其主要业务为项目投资、投资管理及资产管理。

标的公司为一间於中国成立之有限责任公司。标的公司之主要业务为持有标的项目进行房地产开发经营。本集团於二零一七年一月三日根据一份收购协议收购标的公司全部股权。

据标的公司於二零一八年六月三十日未经审核账目之摘录,其净资产及总资产分别约为人民币68,605,146元及人民币308,313,642元。

据标的公司截至二零一七年十二月三十一日止两个财政年度未经审核账目的摘录,其财务业绩如下:

截至十二月三十一日止年度

二零一六 二零一七

(人民币元) (人民币元)

除税及非常项目前净亏损286,932 634,301

除税及非常项目後净亏损555,490 834,229

预期出售事项本集团将录得约人民币1,394,854元之出售收益和债权期间收益约人民币22,940,000元,乃根据标的公司於二零一八年六月三十日未经审核账目之净资产和相应债权计算。

标的项目之资料

标的项目为标的公司持有之房地产开发项目,详情如下:

地址:宁波市江北区庄桥街道谢家村滨江1#-1地块

土地性质:商业用地

宗地面积:32,037平方米

土地使用年限:商业用地40年

该协议及其项下之交易的理由及裨益

本集团主要在中国和美国从事房地产开发服务、长租公寓、养老服务,以及绿色设计、装饰、物业服务、地产金融等业务。

本集团致力於为拓展在中国的房地产开发业务寻找合适的项目。透过引入中骏达投资作为合作伙伴,共同投资标的项目有助本集团分散投资风险、提升资金效率及带来出售收益,且标的项目将继续由本集团负责操盘管理,符合本集团资产轻型化的发展战略。

基於以上原因,董事相信该协议的条款为公平及合理,以及符合本公司及其股东的整体利益。

上市规则涵义

由於该协议项下拟进行之交易的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但所有适用百分比率均低於25%,该协议项下拟进行之交易根据上市规则第14.06(2)条构成本公司的一项须予披露交易,因此须根据上市规则第14章遵守於申报及公告之规定。

释义

於本公告,除文义另有所指外,以下词汇具备以下列出的释义:

「该协议」指由杭州朗辉、标的公司及中骏达投资於二零一八年七月十九日订立的投资协议,有关杭州朗辉同意出售及中骏达投资同意收购销售股份

「董事局」指董事局

「本公司」指朗诗绿色集团有限公司,一间於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:106)

「完成」指根据该协议之条款完成转让销售股份

「董事」指本公司董事

「出售事项」指建议根据该协议之条款及条件出售销售股份

「本集团」指本公司及其附属公司

「杭州朗辉」指杭州朗辉投资管理有限公司,一间於中国成立之有限责任公司,并为本公司之间接全资附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「朗诗集团」指朗诗集团股份有限公司,於中国成立之股份有限公司,为本公司最终控股股东

「上市规则」指联交所证券上市规则

「中国」指中华人民共和国(就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾)

「销售股份」指标的公司60%之股权

「股东贷款合同」指将由标的公司与中骏达投资签订的股东贷款合同,有关由中骏达投资向标的公司提供中骏达投资股东贷款

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「标的公司」指宁波金沃商业投资有限公司,一间於中国成立的有限责任公司,於本公告日期由杭州朗辉全资拥有,并为标的项目之唯一法定及实益拥有方

「标的项目」指宁波江北庄桥街道谢家村滨江1#-1地块上之房地产开发项目

「中骏达投资」指南京中骏达投资有限公司,一间於中国成立的有限责任公司

「中骏达投资股东贷款」指将由中骏达投资向标的公司提供之股东贷款,不超过人民币138,000,000元

「%」指百分比