意见反馈

(1) 建议按于记录日期每持有两股股份获发三股供股股份之基准进行供股;(2) 有关包销协议的关连交易;(3) 申请清洗豁免;(4) 有关认购可换股债券的主要及关连交易;(5) 建议更改每手买卖单位;(6) 建议增加法定股本;及(7) 暂停办理股份过户登记手续

2020-06-02 00:00:00

I.建议供股

待(其中包括)独立股东于股东特别大会上批准后,董事会建议透过供股,按于记录日期每持两(2)股股份获发三(3)股供股股份之基准以认购价每股供股股份港币0.6元募集不少于约港币1,623,400,000元(未扣除开支,并假设概无购股权获行使)及不超过约港币1,641,860,000元(未扣除开支,并假设所有购股权获行使(购股权持有人承诺项下的购股权除外))。

供股将由包销商悉数包销。包销安排之详情载于本公告「包销协议」。

暂停办理股份过户登记手续

本公司将于二零二零年七月十三日(星期一)至二零二零年七月十六日(星期四)(首尾两天包括在内)暂停办理股份过户登记,以釐定有权出席股东特别大会并于会上投票之股东的身份。

本公司将于二零二零年七月二十二日(星期三)至二零二零年七月二十八日(星期二)(首尾两天包括在内)暂停办理股份过户登记,以釐定供股配额。

于上述暂停办理股份过户登记期间概不办理任何股份过户登记手续。

不可撤销承诺

于本公告日期,(i)太阳城全资附属公司胜天实益拥有397,006,464股股份,相当于本公司现有已发行股份约22.01%;及(ii)太阳城实益拥有49,302,000股股份,相当于本公司现有已发行股份约2.73%。根据不可撤销承诺,胜天及太阳城分别向本公司提供不可撤销及无条件承诺:(i)前述全部股份于记录日期将继续由彼等各自实益拥有;及(ii)彼等各自根据章程文件的条款及条件将会接纳供股项下暂定配发予彼等各自的595,509,696股供股股份及73,953,000股供股股份并就此付款。

包销协议

于二零二零年六月一日(交易时段后),本公司与包销商订立包销协议,据此,包销商有条件同意按包销协议的条款及条件悉数包销所有包销股份,惟不包括获暂定配发及根据不可撤销承诺承诺认购的供股股份。包销协议的主要条款及条件之详情载于本公告「包销协议」。

II.有关认购可换股债券的主要及关连交易

于二零二零年六月一日(交易时段后),认购人与SunTrust订立认购协议,据此,SunTrust已有条件同意发行而认购人已有条件同意认购可换股债券,可换股债券可根据可换股债券的条款及条件转换为换股股份。

III.建议更改每手买卖单位

董事会建议,在联交所买卖的股份每手买卖单位将由2,000股更改为4,000股,自二零二零年八月二十四日(星期一)上午九时正起生效。为促进碎股(如有)买卖,本公司将安排碎股对盘服务。

IV.建议增加法定股本

于本公告日期,本公司的法定股本为港币80,000,000元(分为3,200,000,000股股份)。为方便供股及为本公司潜在日后筹资活动提供更大灵活性,本公司建议将本公司的法定股本增加至港币150,000,000元(分为6,000,000,000股股份)。建议增加法定股本须待股东于股东特别大会上以普通决议案方式批准后,方可作实。

上市规则之涵义

供股及包销协议

由于供股将令已发行股份数目增加超过50%,根据上市规则第7.19A(1)及7.27(A)条,(其中包括)供股须待独立股东于股东特别大会上批准后,方可作实,而由于本公司并无控股股东,董事(不包括独立非执行董事)及本公司之最高行政人员以及彼等各自之联繫人须放弃就有关供股的决议案投赞成票。

于本公告日期,包销商为本公司主要股东,因而属于本公司关连人士。因此,根据上市规则,包销协议项下拟进行之交易构成本公司之关连交易,故包销协议须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定。

因此,胜天、太阳城及俞朝阳博士(一名非执行董事持有已发行股份约2.27%)以及彼等各自之联繫人须于股东特别大会上放弃就有关批准供股、包销协议及据其拟进行的交易之决议案投赞成票。

认购事项

由于与认购事项有关的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过25%但均低于100%,根据上市规则,认购事项构成本公司的主要交易,故须遵守上市规则第14章的申报、公告及股东批准规定。

此外,于本公告日期,SunTrust为太阳城的非全资附属公司,而太阳城为本公司主要股东的实益拥有人,太阳城直接及间接持有本公司合共约24.74%的已发行股本。因此,根据上市规则第14A章,SunTrust为本公司的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,认购事项亦构成本公司的关连交易,须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

收购守则之涵义及申请清洗豁免

于本公告日期,包销商及与其一致行动人士或假定与其一致行动人士拥有合共487,214,464股股份权益,相当于本公司已发行股本约27.01%(倘不包括收购守则项下「一致行动」定义下的第(6)类假设,则为24.74%)。假设并无合资格股东根据供股作出接纳(包销商及太阳城根据不可撤销承诺作出之接纳除外)及并无根据补偿安排作出任何配售,则包销商将须承购最高2,066,975,058股供股股份(假设于记录日期或之前仅因所有购股权(购股权持有人承诺项下之购股权除外)获悉数行使而发行新股份)。在该情况下及于供股完成后,包销商及与其一致行动人士(仅不包括收购守则项下「一致行动」定义下的第(6)类假设之假设与包销商一致行动的人士(即俞朝阳博士))将拥有合共3,182,746,218股股份权益,相当于本公司经供股股份扩大后之已发行股本约69.78%。因此,除非获授清洗豁免,否则倘包销商根据供股须包销的供股股份数目将导致包销商及与其一致行动人士于本公司的权益总额为或超过30%,包销商将须根据收购守则规则26就包销商及与其一致行动人士尚未拥有或同意将予收购之所有股份提出强制性收购建议。于供股完成后,根据收购守则项下「一致行动」定义下的第(6)类假设,俞朝阳博士将不再假定为与包销商一致行动。

包销商将根据收购守则规则26豁免注释1向执行人员申请清洗豁免。清洗豁免(如获执行人员授出)须待(其中包括)至少75%之独立股东于股东特别大会上以投票表决方式批准后,方可作实,而认购事项、供股、包销协议及据其拟进行的交易须待(其中包括)超过50%之独立股东于股东特别大会上以投票表决方式批准后,方可作实。董事(不包括独立董事委员会成员)、本公司之最高行政人员及彼等各自的联繫人;包销商、其联繫人及与包销商一致行动人士;以及参与认购事项、供股、包销协议及据其拟进行的交易及╱或清洗豁免或于当中拥有权益或拥有重大权益的任何股东,须于股东特别大会上放弃就相关决议案投票。

独立董事委员会及独立财务顾问

本公司已成立独立董事委员会,由全体独立非执行董事(即林君诚先生、刘幼祥先生及李泽雄先生)组成,以分别就认购事项、供股、包销协议、认购协议及据其拟进行的交易以及清洗豁免以及就此进行之投票行动向独立股东作出建议。本公司将委任独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。本公司将于委任独立财务顾问后另行刊发公告。

寄发通函

本公司须于本公告刊发日期21天内或执行人员可能批准的较后日期向股东寄发一份通函,当中载有(其中包括)(i)认购事项、供股、包销协议、清洗豁免及增加法定股本之进一步详情;(ii)独立董事委员会之推荐建议函件;(iii)独立财务顾问就认购事项、供股、包销协议、认购协议及清洗豁免致独立董事委员会之意见函件;(iv)上市规则及收购守则规定之其他资料;及(v)召开股东特别大会之通告。

待(其中包括)认购事项、供股、包销协议、认购协议及清洗豁免于股东特别大会上获批准及增加法定股本生效后,本公司将于适当时候向合资格股东及(仅供参考)不合资格股东寄发章程文件或供股章程(视何者适用)。

买卖股份之风险警告

本公司股东及潜在投资者务请注意,(i)供股须待(其中包括)包销协议成为无条件且包销商并无根据其条款(有关概要载于本公告「包销协议–终止包销协议」)终止包销协议后,方可作实;及(ii)认购事项须待若干条件获达成及╱或获豁免后,方告完成。因此,供股及认购事项未必一定进行。股东及潜在投资者于买卖或拟买卖股份或本公司其他证券(如有)时务请审慎行事。股东及潜在投资者如有任何疑问,应咨询彼等之专业顾问。