意见反馈

须予披露交易:收购东隽之进一步权益

2020-10-30 00:00:00

东隽股份收购事项

SARussia(自二零一三年以来一直为东隽的股东,且于本公告日期持有东隽60%权益)于二零二零年十月三十日订立东隽股份收购协议,以进一步收购东隽合共7.5%的权益(如本公告所披露)。东隽股份收购协议之各交易对手方及其最终实益拥有人均为独立第三方。

各东隽股份收购协议须待本公告所披露之先决条件达成后,方可作实。各东隽股份收购协议的完成并非互为条件。

SARussia就5%东隽股份收购事项应向Joyful(作为卖方)支付的代价为5,382,758美元,将于完成时以现金结清。

SARussia就2.5%东隽股份收购事项应向卓威(作为卖方)支付的代价为3,000,000美元,将由凯升于完成时将予发行的代价可换股债券悉数结清。代价可换股债券可按初步换股价每股换股股份港币3.5元(倘凯升股份进行合併、重新分类或拆细,则将作出调整)转换为换股股份。

因代价可换股债券获转换而可予发行的换股股份将根据一般授权配发及发行,因此,毋须就发行代价可换股债券取得凯升股东批准。

东隽股份收购事项之理由及裨益

东隽拟为该项目向其所有股东筹集额外资本至多65,000,000美元,有关资金将由股东按照彼等各自于东隽的持股比例以认购东隽权益的形式作出。Joyful及卓威(为东隽的两名股东,合共持有东隽7.5%权益)不拟向东隽提供彼等各自的股权融资份额,并同意根据东隽股份收购事项将彼等各自于东隽所持全部权益连同彼等各自的股东贷款出售予SARussia。

上市规则的涵义

东隽股份收购事项

根据第14.22条,东隽股份收购事项须于根据第14章釐定其交易分类时按合併基准合併计算。

由于按合併基准计算有关东隽股份收购事项的若干适用百分比率超过5%但低于25%,故各项东隽股份收购事项构成凯升及太阳城各自于第14章项下的须予披露交易,且须遵守第14章项下的公告规定。

第14章项下的视作出售

假设(a)于行使代价可换股债券附带的换股权时按初步换股价港币3.5元悉数转换代价可换股债券及(b)凯升的股本及股权架构概无其他变动(于本公告日期起至代价可换股债券悉数转换时止期间发行换股股份除外),太阳城于凯升的权益将由目前约69.66%权益摊薄至于发行6,642,857股换股股份后约69.56%,相当于太阳城于凯升的权益摊薄约0.1%。

根据第14章,该摊薄将构成太阳城的视作出售。由于有关上述视作出售的所有适用百分比率均低于5%,视作出售毋须遵守第14章项下的任何申报、公告或太阳城股东批准规定。

建议新发行

为向该项目提供至多65,000,000美元的额外资本,东隽拟实施建议新发行,以按股东各自于东隽的持股比例以持有东隽权益的方式(即透过根据建议新发行认购新东隽股份)向彼等筹集所需资金。截至本公告日期,建议新发行的订约方及建议新发行的条款及条件正在商讨及磋商过程中尚未落实,亦未签立建议新发行的具有法律约束效力的认购协议。

除按于东隽的持股比例透过认购建议新发行(倘进行)的新东隽股份提供其资金份额外,假设东隽的任何其他股东并无透过认购新东隽股份方式提供所需资金,则SARussia拟透过认购建议新发行项下的新东隽股份方式提供差额。假设SARussia为认购建议新发行项下的新东隽股份的唯一认购人,则SARussia于东隽的持股量将由当前60%增加至经建议新发行扩大后的约86.81%(假设完成东隽股份收购事项前)或经建议新发扩大后的89.29%(假设完成东隽股份收购事项后),惟仅作说明用途。

根据建议新发行认购新东隽股份一经进行,则将构成凯升集团及太阳城集团收购东隽之进一步权益。根据第14.22条,建议新发行一经进行,须于根据第14章釐定其自身之交易分类时与东隽股份收购事项合併计算。倘有关建议新发行的认购协议于其条款落实后获签订,凯升及太阳城各自将遵守建议新发行适用的上市规则的必要规定。

建议新发行可能会或可能不会进行。凯升股东及太阳城股东应于买卖凯升股份及╱或太阳城普通股时审慎行事。