兴发铝业关连交易－保理合同

於二零一八年六月二十六日，江西景兴与金沃融资租赁订立保理合同，据此，金沃融资租赁已同意根据该合同之条款及条件向江西景兴提供保理服务。於本公布日期，金沃融资租赁为本公司主要股东广新控股集团的联系人士。因此，根据上市规则，金沃融资租赁为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，保理合同项下拟进行之交易构成本公司之一项关连交易。

由於保理合同项下之交易之最高适用百分比率超过0.1%但低於5%，故保理合同项下之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及公布规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。

江西景兴为本公司之非重要附属公司，根据截至二零一七年十二月三十一日止之最近财政年度的百分比率，其总资产、溢利及收入与本集团相比之比率均低於5％。因此，根据上市规则第14A章，广州景兴为本公司非重要附属公司之主要股东，及广州景兴就保理合同提供之担保并不构成本公司之关连交易。

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於二零一八年六月二十六日，江西景兴与金沃融资租赁订立保理合同，据此，金沃融资租赁已同意根据该合同之条款及条件向江西景兴提供保理服务。

保理合同

日期

二零一八年六月二十六日

订约方

(1) 江西景兴－一间於中国成立之有限公司并由本公司之间接全资附属公司兴发江西拥有80%权益及由广州景兴拥有20%权益。

(2) 金沃融资租赁－本公司主要股东广新控股集团持有金沃融资租赁逾30%股权。故此，根据上市规则，金沃融资租赁为广新控股集团之联系人士及本公司之关连人士。金沃融资租赁之主要业务为提供融资租赁服务及保理融资服务。

保理合同之标的事项

保理服务： 江西景兴已要求而金沃融资租赁已同意提供以下保理服务：保理融资及应收账款之管理。

保理融资及转让

应收账款：

江西景兴可不时向金沃融资租赁提交透过以规定格式出具之应收账款转让之保理融资申请书（「申请书」），要求保理服务及将所有应收账款自转让日起转让予金沃融资租赁。

倘金沃融资租赁接受保理融资申请，则金沃融资租赁须於收讫江西景兴所提供之有关申请书之支持性文件起七个营业日内向江西景兴发出以规定格式出具的批文（「批文」）。

尽管转让应收账款，江西景兴本身仍须承担商业合同项下之任何义务及责任。

就转让应收账款而言，金沃融资租赁及江西景兴须告知债务人，其须载入有关以规定格式出具之应收账款转让之确认通知。

於江西景兴向金沃融资租赁转让应收账款後，债务人须直接向金沃融资租赁之指定账户内支付应收账款。

江西景兴毋须透过任何备选渠道向债务人收回应收账款及倘债务人向江西景兴支付应收账款，江西景兴须於同日将有关付款汇入金沃融资租赁。

保理融资附有追索权。

期限： 保理合同为期一年，於二零一八年六月二十六日开始。

付款条款： 利息：

保理融资之利率为每年6%，江西景兴须每月支付。各次保理融资之利率将自保理融资额之实际付款日期起累计，直至收到债务人付款之日或江西景兴偿付保理融资额之日止。

当金沃融资租赁於保理融资到期日前并无收到来自债务人的应收账款付款或并无收到江西景兴偿付保理融资额之本金，则江西景兴须支付按每日利率0.1%计息之逾期利息。

保理管理费：

江西景兴须将按保理融资金额之利率4.64%计算的一次性保理融资管理费，支付予金沃融资租赁，该款项须於金沃融资租赁向江西景兴提供保理融资前支付。

还款： 倘债务人於保理融资到期日或之前向金沃融资租赁悉数支付应收账款，则金沃融资租赁须於收取所有有关付款後三个工作日内向江西景兴退还向债务人收取的应收账款金额（经按所述次序扣除下列金额）：(i)保理融资额的本金；(ii)尚未偿还的利息；(iii)尚未偿还的保理费；及(iv)江西景兴应付的任何其他费用。

江西景兴可提早还款，惟须待金沃融资租赁批准及支付其他三个月之利息後，方可作实。倘金沃融资租赁收取之应收账款金额超过江西景兴须向金沃融资租赁支付之金额，则金沃融资租赁於扣除尚未偿还的保理融资、利息及保理费後，向江西景兴退还有关应收账款金额。於江西景兴悉数还款後，金沃融资租赁须将应收账款转回予江西景兴。

担保： 广州景兴同意就江西景兴於保理合同项下应付之债务向金沃融资租赁提供(i)连带责任担保及(ii)就其於江西景兴持有之20%股权之股权抵押。

根据保理合同之一次性交易

於二零一八年六月二十六日：

(i) 江西景兴根据保理合同就将其应收账款合共金额人民币32,305,918.54元转让予金沃融资租赁及要求金沃融资租赁提供保理融资提交申请书。

(ii) 作为提交申请书之回应，金沃融资租赁已就提供金额人民币29,075,326.69元之保理融资向江西景兴授出批文。

虽然保理合同服务作为一项框架协议，并可能构成上市规则项下之持续关连交易（倘将根据保理合同持续进行交易，惟金沃融资租赁将向江西景兴提供之上述保理融资额除外），但本公司及江西景兴之董事会均考虑并决定不再让江西景兴使用金沃融资租赁根据保理合同予以提供之保理服务。倘对保理服务有进一步需要，将会订立进一步保理合同，而本公司将遵守所有上市规则的适用规定。

订立保理合同及呈交申请书的理由

本集团主要从事铝型材制造及销售。江西景兴为本集团及广州景兴成立之合营公司，以从事生产及销售铝制模板及系统、储备、抛光及销售旧铝制模板及系统连同其预组装业务，维修模具系统，以及制造、修改及维修建筑模具系统及相关产品。

董事会认为，保理合同可改善江西景兴之营运现金流。董事（包括独立非执行董事）认为，保理合同之条款乃按一般商业条款并於日常及正常业务过程中订立，且对本集团而言属公平合理，并符合股东及本集团之整体利益。

概无董事於保理合同项下拟进行之交易中拥有重大权益。

上市规则之涵义

於本公布日期，金沃融资租赁为本公司主要股东广新控股集团的联系人士。因此，根据上市规则，金沃融资租赁为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，保理合同项下拟进行之交易构成本公司之一项关连交易。

由於保理合同项下之交易之最高适用百分比率超过0.1%但低於5%，故保理合同项下之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及公布规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。江西景兴为本公司之非重要附属公司，根据截至二零一七年十二月三十一日止之最近财政年度的百分比率，其总资产、溢利及收入与本集团相比之比率均低於5％。因此，根据上市规则第14A章，广州景兴为本公司非重要附属公司之主要股东，及广州景兴就保理合同提供之担保并不构成本公司之关连交易。

於二零一八年六月二十六日，江西景兴及金沃融资租赁订立一份融资租赁合同及一份相关融资租赁顾问协议（「融资租赁安排」），据此，(i)金沃融资租赁已按人民币640,000元之价格向江西景兴购买若干生产设施，及有关设施将於自二零一八年六月二十六日起一年期间内租回予江西景兴，月租金约为人民币55,082元；(ii)於租赁期届满後，江西景兴有权按名义代价人民币100元购回该等设施；及(iii)金沃融资租赁就融资租赁收取顾问费金额人民币16,896元。融资租赁安排乃按正常商业条款进行及有关融资租赁安排之各项适用百分比率均低於0.1%。因此，融资租赁安排悉数获豁免遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准规定。

释义

除另有指明者外，下列词汇於本公布内具有以下涵义：

「应收账款」指在正常履行商务合同的情况下，江西景兴因提供商品及服务而有权从债务人收取的应收账款

「联系人士」指具有上市规则所赋予之涵义

「董事会」指董事会

「商务合同」指江西景兴作为原债权人与债务人所订立的销售商品及提供服务的商务合同及附件

「本公司」指兴发铝业控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义

「债务人」指商务合同下的债务人，根据保理合同乃指定为广州景兴

「董事」指本公司之董事

「保理合同」指江西景兴与金沃融资租赁就保理服务订立之日期为二零一八年六月二十六日之保理合同

「保理融资」指金沃融资租赁根据保理合同不时将向江西景兴提供之其中一种保理服务

「保理服务」指金沃融资租赁根据保理合同不时将向江西景兴提供之保理服务

「本集团」指本公司及其附属公司

「广东兴发」指广东兴发铝业有限公司，本公司之全资附属公司

「广新控股集团」指广东省广新控股集团有限公司，一间於中国成立之国有企业，并为於本公布日期通过其全资附属公司香港广新铝业有限公司间接持有本公司已发行股本约29.99%之本公司主要股东

「广州景兴」指广州景兴建筑科技有限公司，一间於中国成立的有限公司

「港元」指港元，香港法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「江西景兴」指江西省景兴铝模板制造有限公司，一间於中国成立的有限公司，分别由兴发江西及广州景兴拥有80%及20%权益

「金沃融资租赁」指金沃国际融资租赁有限公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「中国」指中华人民共和国

「人民币」指人民币，中国法定货币

「股份」指本公司每股面值0.01港元之股份

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「兴发江西」指广东兴发铝业（江西）有限公司，为本公司之间接全资附属公司