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恒基发展续订持续关连交易

2017-06-23 19:01:00

二零一四年香港小轮租赁协议之租期将於二零一七年六月三十日届满。恒代(为香港小轮物业投资及良辉之代理人)及香港千色店(本公司之全资附属公司)於二零一七年六月二十三日订立租赁续订要约函,续租位於香港九龙大角咀港湾豪庭广场之若干物业。监於二零一四年主要清洁服务协议之合约期将於二零一七年十一月三十日届满,本公司及宝丰环保(恒地之全资附属公司)订立新主要清洁服务协议,使宝丰环保继续提供清洁服务予本集团之成员。

恒地为本公司之控权股东及持有香港小轮已发行股份数目约33.4%。因此,香港千色店与香港小轮物业投资及良辉(均为香港小轮之附属公司)订立租赁续订要约函,以及本公司与宝丰环保订立新主要清洁服务协议,构成本公司持续关连交易。

由於(i)租赁续订要约函及(ii)新主要清洁服务协议各自之年度上限之所有适用百分比率均超过0.1%,但少於5%,及此等交易按照一般商务条款订立,因此在(i)租赁续订要约函及(ii)新主要清洁服务协议下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章之申报及公布及年度审阅规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定。

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1. 租赁续订要约函

兹提述二零一四年公布,其中包括有关二零一四年香港小轮租赁协议。监於二零一四年香港小轮租赁协议之租期将於二零一七年六月三十日届满,恒代(为香港小轮物业投资及良辉之代理人)及香港千色店(本公司之全资附属公司)订立租赁续订要约函续租物业,其主要条款载列如下︰-

I) 第一份续租要约函

订约方 ︰ 恒代(为香港小轮物业投资及良辉之代理人)(作为业主)

香港千色店(作为租户)

日期︰ 二零一七年六月二十三日

第一物业︰ 香港九龙大角咀港湾豪庭广场地下商店编号G01、G31部份地方、G35至G50、G51部份地方、G52部份地方、G63至G74及地下之走廊及大堂

第二物业 ︰ 香港九龙大角咀港湾豪庭广场一楼之天桥范围

租期 ︰ 由二零一七年七月一日起至二零一八年六月三十日止(包括首尾两天)一年期,视乎载述如下之终止合约条款。

楼面总面绩 ︰ (i) 第一物业︰49,569平方尺

(ii) 第二物业︰1,236平方尺

每月租金 ︰ 基本租金及营业额租金(均载述如下)。

基本租金 ︰ (i) 第一物业︰每月港币244,000元;及

(ii) 第二物业︰每月港币6,000元

(应在每月一号预付;及不包括政府差饷、管理费、冷气费及其他杂项费用)。

营业额租金 ︰ 倘香港千色店在第一物业及第二物业经营之业务每年没有任何扣减之营业额总数超逾港币50,000,000元,营业额租金应为该每年营业额总数超逾港币50,000,000元之差额之百分之七。倘香港千色店在第一物业及第二物业经营之业务之营业额总数於任何一个月份不超逾港币4,166,666.67元,於该月份便无须缴付营业额租金,惟不可将差额转至下一个月份。营业额租金应於每月之月尾支付及为每年结算。

暂缴政府差饷 ︰ (i) 第一物业︰将由香港千色店支付每月港币12,200元(须按政府检讨)。

(ii) 第二物业︰将由香港千色店支付每月港币300元(须按政府检讨)。

管理费 ︰ (i) 第一物业︰每月港币131,853.50元,须按期检讨。

(ii) 第二物业︰每月港币3,287.80元,须按期检讨。冷气费 ︰ (i) 第一物业︰每月港币154,159.60元,须按期检讨。

(ii) 第二物业︰每月港币3,844元,须按期检讨。

终止合约条款 ︰ 恒代(为香港小轮物业投资及良辉之代理人)及香港千色店均有权於租赁期内给予二个月预先通知期终止租赁。

正式协议 ︰ 正式续租协议将由订约方按照第一份续租要约函条款及条件订立。倘恒代(为香港小轮物业投资及良辉之代理人)通知香港千色店有关正式续租协议已可签订而香港千色店并未於十四日内签订,则恒代(为香港小轮物业投资及良辉之代理人)有权将第一份续租要约函之条款以及现有租赁要约条款及条件作为对订约方具约束力之最终租赁协议。

II) 第二份续租要约函

订约方 ︰ 恒代(为香港小轮物业投资及良辉之代理人)(作为业主)

香港千色店(作为租户)

日期︰ 二零一七年六月二十三日

第三物业 ︰ 香港九龙大角咀港湾豪庭广场一楼商店编号127至161及一楼之走廊及洗手间

租期 ︰ 由二零一七年七月一日起至二零二零年六月三十日止(包括首尾两天)三年期。

楼面总面绩︰ 39,955平方尺

每月租金︰ 基本租金及营业额租金(均载述如下)。

基本租金 ︰ 每月港币238,000元(应在每月一号预付;及不包括政府差饷、管理费、冷气费及其他杂项费用)。

营业额租金 ︰ 倘香港千色店在第三物业经营之业务每年没有任何扣减之营业额总数超逾港币70,000,000元,营业额租金应为该每年营业额总数超逾港币70,000,000元之差额之百分之七。倘香港千色店在第三物业经营之业务之营业额总数於任何月份不超逾港币5,833,333.33元,於该月份便无须缴付营业额租金,惟不可将差额转至下一个月份。营业额租金应於每月之月尾支付及为每年结算。

暂缴政府差饷 ︰ 将由香港千色店支付每月港币11,900元(须按政府检讨)。

管理费 ︰ 每月港币106,280.30元,须按期检讨。

冷气费 ︰ 每月港币124,260.10元,须按期检讨。

正式协议 ︰ 正式续租协议将由订约方按照第二份续租要约函之条款及条件订立。倘恒代(为香港小轮物业投资及良辉之代理人)通知香港千色店有关正式续租协议已可签订而香港千色店并未於十四日内签订,则恒代(为香港小轮物业投资及良辉之代理人)有权将第二份续租要约函之条款以及现有租赁要约条款及条件作为对订约方具约束力之最终租赁协议。

租金乃参考现行市场租赁条款及条件,包括经第三方测量师行评估租金之计算,经公平磋商後厘定。

III) 年度上限

根据租赁续订要约函,本公司预计香港千色店应付合计租金(基本租金及预期最高营业额租金)、管理费、冷气费及其他杂项费用(不包括政府差饷)将不会超过以下之最高金额:

截至十二月三十一日止财政年度 年度上限

(港币元)

二零一七年1 7,500,000

二零一八年 11,300,000

二零一九年 8,000,000

二零二零年2 4,300,000

附注:

(1) 该年度之上限计算时间乃由租赁续订要约函之租期开始生效日期至二零一七年十二月三十一日止。

(2) 该年度之上限计算时间乃由二零二零年一月一日至第二份续租要约函之届满日二零二零年六月三十日止。

(3) 预期有关物业之每月最高营业额租金总额约为港币100,000元。

(4) 年度上限乃根据上述租赁续订要约函下之应支付金额以及按应支付金额之调整作出缓冲而厘定。

2. 新主要清洁服务协议

兹提述二零一四年公布,其中包括有关二零一四年主要清洁服务协议将於二零一七年十一月三十日届满。为使本集团就清洁服务提早作出安排,本公司及宝丰环保(恒地之全资附属公司)於二零一七年六月二十三日订立新主要清洁服务协议,使宝丰环保继续提供清洁服务予本集团之成员,其主要条款载列如下。

日期 ︰ 二零一七年六月二十三日

订约方︰ 宝丰环保及本公司

年期︰ 由二零一七年十二月一日至二零二零年十一月三十日

主要内容︰ 宝丰环保,按其正常业务,不时向本集团之任何附属公司提供(或与本集团之任何附属公司订立协议提供)本集团要求之清洁服务。宝丰环保应给予本集团之条款不逊於给予其他独立第三者顾客的条款。

根据新主要清洁服务协议,交易及协议之收费及条款将按以下方式厘定︰

(i) 须获得宝丰环保及独立第三方服务供应商之清洁服务报价;

(ii) 将考虑,宝丰环保及该等独立第三方服务供应商各自之收费及条款、过往工作关系、经验及服务质素;及

(iii) 按其他服务供应商之类似或较佳之条款雇用宝丰环保。

付款条款 ︰ 服务费用按月结算。

终止合约条款 ︰ 任何一方可以给予另一方不少於一个月之书面通知,终止新主要清洁服务协议。

为监察本集团之持续关连交易,本集团相关营商部门将检讨及监控提供之清洁服务状况是否已根据所订立相关之协议或新主要清洁服务协议条款进行。

I) 年度上限

本公司预计根据新主要清洁服务协议,本集团应付宝丰环保之总金额不超过以下最高金额︰

截至十二月三十一日止财政年度 年度上限

(港币元)

二零一七年1 700,000

二零一八年 8,600,000

二零一九年 9,430,000

二零二零年2 9,506,000

附注:

(1) 该年度之上限计算时间乃由新主要清洁服务协议之合约期开始生效日期至二零一七年十二月三十一日止。

(2) 该年度之上限计算时间乃由二零二零年一月一日至新主要清洁服务协议之届满日二零二零年十一月三十日止。

以上年度上限主要参考宝丰环保提供清洁服务之过往交易金额、清洁服务市场之潜在趋势及因应通涨而作出约10% 收费缓冲额而厘定。

本集团就有关宝丰环保提供清洁服务所支付之过往交易金额,截至二零一四年十二月三十一日止一个月期间及二零一五年及二零一六年十二月三十一日止各财政年度,分别约为港币447,000元、港币5,832,000元及港币6,319,000元。

3. 订立租赁续订要约函及新主要清洁服务协议之原因及利益

香港千色店於香港九龙大角咀港湾豪庭广场经营「千色 Citistore」百货店多年。董事局认为订立租赁续订要约函,可使其於港湾豪庭广场经营「千色Citistore」之百货店对本集团有利。

宝丰环保提供清洁服务予本集团之交易已进行了一段长时期,为香港千色店零售业务之一部份。该持续交易有助及/或促进香港千色店之零售业务,及董事认为继续此等交易对本集团有利。

恒地集团/本集团(视乎情况)会比较与独立第三方订立类似交易,以确保新主要清洁服务协议之价格及条款之要求乃按一般商业条款(或更优惠)及不损害本集团下进行。

董事(包括独立非执行董事)认为,租赁续订要约函及新主要清洁服务协议各自之条款乃按公平原则磋商而厘定,其项下交易属一般商业条款、为本集团一般及日常业务,其条款属公平合理,并对本公司及其股东有利。租赁续订要约函及新主要清洁服务协议各自之年度上限亦属公平合理且对本公司及其股东整体有利。

由於李家诚先生、李家杰博士、李兆基博士、李宁先生及李达民先生因被视为於恒地持有股份或为李兆基博士之家族成员,彼等於租赁续订要约函及新主要清洁服务协议有重大利益,故根据本公司章程细则及上市规则,在董事局委员会批准租赁续订要约函及新主要清洁服务协议及年度上限时,彼等均不为该委员会成员。

4. 上市规则之涵义及内部监控

监於(i)恒地为本公司之控权股东及(ii)恒地持有香港小轮已发行股份数目约33.4%,根据上市规则,恒地及其附属公司(包括宝丰环保),及香港小轮及其附属公司(包括香港小轮物业投资及良辉)为本公司之关连人士。因此,香港千色店与香港小轮物业投资及良辉订立租赁续订要约函,及本公司与宝丰环保订立新主要清洁服务协议,构成本公司持续关连交易。

由於(i)租赁续订要约函及(ii)新主要清洁服务协议各自之年度上限之所有适用百分比率均超过0.1%,但少於5%,及此等交易按照一般商务条款订立,因此在(i)租赁续订要约函及(ii)新主要清洁服务协议下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章之申报及公布及年度审阅规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定。

本集团稽核部将在审阅上述持续关连交易及相关内部监控後,每年向独立非执行董事确认上述持续关连交易是否按有关协议相关定价机制进行。本公司之独立非执行董事及核数师亦会对本公司之持续关连交易进行年度审阅,以评估该等交易是否按照租赁续订要约函、新主要清洁服务协议及定价政策之条款进行。

5. 参与订约方之资料

恒地为一间投资控股公司,其附属公司主要业务为物业发展及投资、建筑、酒店业务、财务、百货业务、项目管理、投资控股及物业管理。

香港小轮集团主要业务为物业发展、物业投资、渡轮、船厂及相关业务及证券投资。本集团主要业务为投资控股及百货业务。

宝丰环保主要业务为清洁服务。

香港小轮物业投资主要业务为物业投资。

恒代主要业务为提供财务、管理及代理服务。

良辉主要业务为物业发展、投资及财务。

6. 释义

「二零一四年公布」 本公司於二零一四年十二月一日之公布,其中包括有关二零一四年香港小轮租赁协议及二零一四年主要清洁服务协议;

「二零一四年香港小轮租赁协议」於二零一四年公布所披露,恒代(为香港小轮物业投资及良辉之代理人)(作为业主)及香港千色店(作为租户)於二零一四年三月二十八日订立有关二零一四年七月一日至二零一七年六月三十日期间租赁香港小轮物业;

「二零一四年主要清洁服务协议」於二零一四年公布所披露,宝丰环保与本公司於二零一四年十二月一日订立有关二零一四年十二月一日至二零一七年十一月三十日期间宝丰环保提供清洁服务予本集团成员之协议;

「董事局」 董事局;

「宝丰环保」 宝丰环保服务有限公司(Broad Capital Limited) 一间於香港注册成立之有限公司及为恒地之全资附属公司;

「香港千色店」 Citistore (Hong Kong) Limited,一间於香港注册成立之有限公司及为本公司之全资附属公司;

「清洁服务」 提供清洁服务予本集团经营之百货店、店舖、及其他物业;

「本公司」 恒基兆业发展有限公司(Henderson Investment Limited),一间於香港注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号: 97);

「控权股东」 具有上市规则赋予该词汇的涵义;

「董事」 本公司之董事;

「第一物业」香港九龙大角咀港湾豪庭广场地下商店编号 G01、G31 部份地方、G35 至G50、G51 部份地方、G52 部份地方、G63至G74 及地下之走廊及大堂;

「第一份续租要约函」 恒代(为香港小轮物业投资及良辉之代理人)作为业主及香港千色店作为租户於二零一七年六月二十三日订立有关租赁第一物业及第二物业之要约函;

「政府」 香港政府;

「本集团」 本公司及其附属公司;

「港币」 港元,香港法定货币;

「香港小轮」 香港小轮(集团)有限公司(Hong Kong Ferry (Holdings)Company Limited),一间於香港注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号: 50);

「香港小轮集团」 香港小轮及其附属公司;

「香港小轮物业」 香港九龙大角咀港湾豪庭广场地下商店编号 G01、G31 部份地方、G35 至G50、G51 部份地方、G52 部份地方、G63至G74 及地下之走廊及大堂,及一楼商店编号127 至161号及一楼之走廊及洗手间;

「恒地」 恒基兆业地产有限公司(Henderson Land DevelopmentCompany Limited),一间於香港注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号: 12);

「恒地集团」 恒地及其附属公司(不包括本集团);

「香港」 中华人民共和国香港特别行政区;

「香港小轮物业投资」 香港小轮物业投资有限公司(HKF Property InvestmentLimited),一间於香港注册成立之有限公司及为香港小轮之全资附属公司;

「恒代」 恒 基 兆 业 地 产 代 理 有 限 公 司 (Henderson Real EstateAgency Limited),一间於香港注册成立之有限公司及为恒地之全资附属公司;

「良辉」 良辉有限公司(Lenfield Limited),一间於香港注册成立之有限公司及为香港小轮之全资附属公司;

「上市规则」 联交所证券上市规则;

「新主要清洁服务协议」宝丰环保及本公司於二零一七年六月二十三日订立有关宝丰环保提供清洁服务予本集团成员之主要协议;

「物业」 第一物业、第二物业及第三物业之统称;

「第二物业」 香港九龙大角咀港湾豪庭广场一楼之天桥范围;

「第二份续租要约函」恒代(为香港小轮物业投资及良辉之代理人)作为业主及香港千色店作为租户於二零一七年六月二十三日订立有关租赁第三物业之要约函;

「股东」 股份之持有人;

「股份」 本公司之股份;

「联交所」 香港联合交易所有限公司;

「租赁续订要约函」 第一份续租要约函及第二份续租要约函,详情载列於「1.租赁续订要约函」项下;

「第三物业」 香港九龙大角咀港湾豪庭广场一楼商店编号 127 至161 号及一楼之走廊及洗手间;及

「%」百分比。